无锡华光锅炉股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告

股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-005

无锡华光锅炉股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2016年4月13日以书面及传真形式发出，会议于2016年4月20日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。董事长蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中傅涛先生通过通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

五、审议通过了《2015年度财务决算报告》

截至2015年12月31日，2015年度公司实现营业收入33.99亿元，实现利润总额2.01亿元，归属于母公司所有者的净利润1.11亿元。

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2015年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于母公司所有者的净利润1.11亿元。

2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年末总股本25,600万股为基数，按每10股派发现金红利1.4元（含税）向全体股东分配，共派发现金3,584万元。2015年度不进行资本公积金转增股本及派送红股。

独立董事对本次预案发表独立意见：公司利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定、《公司章程》和公司的实际情况。我们认为该预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于支付2015年度审计机构费用及聘任公司2016年度审计机构的议案》

2015年公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务和内控审计服务。报告年度支付其费用为89.60万元，其中财务审计费用71.60万元，内控审计费用18万元。

会议同意提请2015年年度股东大会批准续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘期一年。

本议案中聘请审计机构还须经2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

鉴于2015年公司完成的经营业绩情况，提议对报告期内在公司领取报酬的12位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额396.21万元（含税）。

十、审议通过了《关于2015年度日常关联交易追认及2016年度日常关联交易预计的议案》

经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。该议案的表决过程中，关联董事蒋志坚、王福军、缪强、张伟民回避了表决。

独立董事对本议案发表独立意见：公司及控股子公司2015年日常关联交易的追认，其原因是客观存在的，交易条件公平、合理，没有损害到公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。控股子公司2016年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的生产实际需要，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

本议案部分内容还须经公司2015年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2015年度日常关联交易追认及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-007号）。

十一、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过了《关于2016年度申请银行综合授信额度的议案》

公司拟向银行申请综合授信额度人民币不超过21亿元，具体申请授信银行及金额如下：

■

最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。公司董事会授权董事长蒋志坚先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案还须经公司2015年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》

2016年度公司拟以自有闲置资金不超过3亿元人民币（上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过3个月，预计累计交易额度不超过15亿元。

独立董事对本议案发表独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金进行委托理财，用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

本议案还须经公司2015年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2016年度以自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2016-008号）。

十五、审议通过了《关于2016年度开展远期结售汇业务的议案》

2015年度公司拟以累计总额不超过1亿美元的额度开展远期结售汇业务。

本议案还须经公司2015年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2016年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2016-009号）。

十六、审议通过了《关于公司董事会换届及第六届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》

公司董事会拟提名以下人员为公司第六届董事会董事候选人：蒋志坚、沈解忠、王福军、钟文俊；独立董事候选人：赵长遂、傅涛、蔡建。简历见附件。

本议案还须公司2015年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十八、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经总经理沈解忠提名，会议聘任邹涵为公司副总经理，邹涵不再担任公司总经理助理职务，任期至本届董事会期满。

邹涵：男，1977年出生，中共党员，大学本科，工程师。历任无锡华光锅炉股份有限公司销售一处副处长、销售二处处长、销售副总监兼销售七处处长，现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理助理。

十九、审议通过了《关于聘任公司总经理助理的议案》

经总经理沈解忠提名，会议聘任朱庆益为公司总经理助理，任期至本届董事会期满。

朱庆益：男，1977年出生，中共党员，大学本科。历任无锡华光锅炉股份有限公司市场部销售一处副处长、处长、销售副总监，无锡国联环保能源集团有限公司市场部经理，无锡华光工业锅炉有限公司总经理助理，现任无锡华光工业锅炉有限公司副总经理。

二十、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

会议决定于2016年5月12日召开公司2015年年度股东大会，会议以现场会议结合网络投票方式召开。股权登记日为2016年5月5日。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-010号）。

特此决议。

无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件：

1、蒋志坚简历：

蒋志坚，男，1967年出生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任无锡华光锅炉股份有限公司副董事长、总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司副总裁，无锡国联环保能源集团有限公司总经理。现任无锡国联环保能源集团有限公司董事长，无锡华光锅炉股份有限公司董事长。

2、沈解忠简历

沈解忠，男，1968年出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。历任无锡华光锅炉股份有限公司设计处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、常务副总经理。现任无锡华光锅炉股份有限公司总经理，党委副书记。

3、王福军简历

王福军，男，1968年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任无锡市信托投资公司锡信证券营业部副经理、国联证券有限责任公司湖滨路营业部副总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司团委书记、办公室副主任、人力资源部经理，无锡国联环保能源集团有限公司党委书记，无锡华光锅炉股份有限公司董事长、党委书记、总经理，现任无锡华光锅炉股份有限公司董事，无锡市国联发展（集团）有限公司实业投资管理部总经理，无锡国联创业投资有限公司执行董事、总经理，无锡国联新城投资有限公司董事长。

4、钟文俊简历

钟文俊，男，1977年出生，研究生学历。历任华英证券有限责任公司企业融资部业务总监、投资银行部业务总监，投资银行部无锡负责人，无锡华光锅炉股份有限公司总经理助理（挂职），现任无锡国联环保能源集团有限公司副总经理。

5、赵长遂简历

赵长遂，男，1945年出生，东南大学教授、博士生导师，曾于1987－1988年在美国Catholic University of America作访问学者，先后担任国家863计划能源技术领域专家委员会专家、江苏省政协常委、国际流化床燃烧会议常设委员会委员、中国工程热物理学会燃烧分会委员、中国计量测试学会多相流测试技术专委会常委中国可再生能源学会生物质能专业委员会委员、江苏省科协委员、江苏省工程热物理学会副理事长、东方电气集团东方锅炉股份有限公司外聘常年技术顾问等。现就任于东南大学能源与环境学院热能工程研究所，兼任无锡华光锅炉股份有限公司独立董事。

6、傅涛简历

傅涛，男，1968年出生，博士研究生学历，曾任职于原建设部科技司。曾创办清华大学水业政策研究中心并任主任，曾任清华大学环保产业研究所所长，曾任桑德国际、首创股份、江南水务、永清环保、国中控股独立董事。现任E20环境平台首席合伙人、北京大学环境学院E20联合研究院院长、北京大学兼职教授，兼任中国水网/中国固废网/中国大气网总编，中宜E20环境医院院长，清华北控环境产业研究院副院长，全国工商联环境服务业商会副会长，及巴安水务、华光股份、海峡环保独立董事。

7、蔡建简历

蔡建，男，1965年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任江苏天元会计师事务所总经理，江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理，现任江苏公信会计师事务所董事长，兼任民进江苏省委经济与法律工作委员会副主任，南京航空航天大学兼职教授，天闻投资顾问有限公司上市公司市值管理专家，江苏华西村股份有限公司独立董事，远东智慧能源股份有限公司独立董事。2015年12月荣获第十一届中国上市公司董事会“最具影响力独立董事”奖。

股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2016-006

无锡华光锅炉股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

无锡华光锅炉股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2016年4月13日以书面形式发出，会议于2016年4月20日在公司会议室举行，会议由监事会主席赵晓莉女士主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》，与会监事认为：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议通过了《2015年度利润分配预案》

2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年末总股本25,600万股为基数，按每10股派发现金红利1.4元（含税）向全体股东分配，共派发现金3,584万元（含税）。2015年度不进行资本公积金转增股本及派送红股。

与会监事认为：公司利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定、《公司章程》和公司的实际情况。该预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

本议案还须经2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2015年度日常关联交易追认及2016年度日常关联交易预计的议案》，与会监事认为：

公司及控股子公司2015年日常关联交易的追认，其原因是客观存在的，交易条件公平、合理，没有损害到公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。控股子公司2016年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的生产实际需要，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

本议案部分内容还须经公司2015年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2015年度日常关联交易追认及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-007号）

五、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、审议通过了《关于2016年第一季度报告及摘要的议案》，与会监事认为：

（1）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于公司监事会换届及第六届监事会监事（不含职工监事）候选人的议案》

公司监事会根据股东提名，拟提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人：赵晓莉、魏利岩。简历见附件。由员工代表出任的监事由公司员工代表大会决定。

本议案还须公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

监事会

2016年4月22日

(下转47版)