深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-024

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2016年4月15日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年4月20日在深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；

《2015年度报告》刊登于2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2015年度报告》第三节“公司业务概要”、第四节“管理层讨论与分析”。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事丑建忠先生、赵晋琳女士、任德盛先生分别向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。上述报告刊登于2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》；

2015年实现营业收入1,813,112,569.9元，较上年同期上升85.12%；利润总额68,752,981.02元、归属于上市公司股东的净利润68,366,651.61元，较上年同期分别上升83.51%、103.53%。2015年末，公司总资产2,952,138,688.18元，较年初增加11.57%；净资产2,401,547,100.12元，较年初增加10.23%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,394,885,528.05元，每股净资产3.37元，基本每股收益0.0973元，较上年同期增加100.21%

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润68,366,651.61元，加上年初未分配利润139,333,969.07元，减去2015年分配的公司历史未分配利润46,441,708元和提取盈余公积金0元，截至2015年12月31日公司可供股东分配利润为161,258,912.68元。

母公司2015年度实现净利润-66,029,750.10元，加上年初未分配利润66,064,555.64元，减去2015年分配的公司历史未分配利润46,441,708元和提取盈余公积金0元，截至2015年12月31日公司可供股东分配利润为-46,406,902.46元。

公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案：以711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不计划派发现金红利，不送红股。

本次利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制定的，该利润分配预案符合，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2015－2017）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

上述预案需经公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。

独立董事对该预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事和保荐机构分别对公司2015年度募集资金的存放和使用情况发表了同意意见，具体详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。

相关意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

《内部控制规则落实自查表》刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》；

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对此发表了同意意见，详见2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》

根据公司发展需要，公司拟向汇丰银行中国有限公司深圳分行申请不超过美金1000万元的综合授信额度，包括保函/保证授信及备用信用证授信；向招商银行华侨城支行申请不超过人民币15000万元的综合授信额度；向北京银行龙华支行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度；向华夏银行华强北支行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度；向华润银行深圳分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度。

授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。银行授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银承（含网上承兑），进出口押汇，进出口汇款融资等信用品种，授信期限为1年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经理责任全部由公司承担。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；

具体事项详见《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于Swann公司2015年度业绩预测未实现情况的议案》；

具体事项详见《英飞拓：关于重大资产购买标的资产2015年未实现盈利预测审核报告中利润预测数的说明和致歉声明》，刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-025

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开2015年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：2016年5月11日——2016年5月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年5月6日(星期五)

二、会议出席对象

1、截至2016年5月6日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；

2、《2015年度董事会工作报告》；

3、《2015年度监事会工作报告》；

4、《2015年度财务决算报告》；

5、《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

6、《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》；

7、《关于Swann公司2015年度业绩预测未实现情况的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

会议将听取独立董事的《独立董事2015年度述职报告》。

议案3经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，除议案3外其它议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，详见2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、现场会议登记办法

1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2015年5月9日、5月10日的9:00～17:00；

3、登记地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

5、联系方式

（1）联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

（2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

（3）联系传真：0755-86098166

（4）联系人：华元柳、林美花

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362528；投票简称：英飞投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2016年4月22日

附件一：

回 执

截至2016年5月6日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票（ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2016年5月12日召开的2015年度股东大会。

姓 名 ：

身份证号：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东帐号 ：

持股数量 ：

日期：2016年 月 日

签署：

附注：

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印

件。

3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。附件二：

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一六年___月___日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-026

深圳英飞拓科技股份有限公司关于举行

2015年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年度报告全文及摘要已于2016年4月22日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”。

根据深圳证券交易所的有关要求，公司将于2016年5月9日（星期一）上午9：00-11：00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刘肇怀先生，总经理张衍锋先生，董事会秘书华元柳先生，财务负责人廖运和先生，独立董事赵晋琳女士和保荐代表人欧阳刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-027

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于申请银行授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

根据公司发展需要，公司拟向汇丰银行中国有限公司深圳分行申请不超过美金1000万元的综合授信额度，包括保函/保证授信及备用信用证授信；向招商银行华侨城支行申请不超过人民币15000万元的综合授信额度；向北京银行龙华支行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度；向华夏银行华强北支行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度；向华润银行深圳分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度。

授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。银行授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银承（含网上承兑），进出口押汇，进出口汇款融资等信用品种，授信期限为1年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-028

深圳英飞拓科技股份有限公司2015年度

募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币53.80 元。截止2010年12月20日，本公司共募集资金1,990,600,000.00元，扣除发行费用136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。

截止2010年12月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]186号”验资报告验证确认。截止2015年12月31日，本公司公开发行的募集资金合计使用2,025,064,330.72元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,172,576.83元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目162,271,560.39元；项目结项后，变更项目使用用途的资金291,055,900.00元；超募资金使用金额为1,515,564,293.50元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为94,630,667.05元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额为76,397,544.63元。截止2015年12月31日，募集资金已经全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经本公司2010年2月5日董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%或5%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2011年1月8日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司深圳分行营业部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、平安银行股份有限公司深圳中心商务支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

2012年8月1日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳东滨支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

2013年1月24日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

本次募集资金使用过程中《募集资金三方监管协议》均正常履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》,同意终止募集资金投资项目“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”和“研发中心技改扩建项目”，将项目结余资金2.91亿元、超募资金0.99亿元及自有资金1.70亿元用于收购Swann Communications Pty Ltd. （以下简称“Swann”）97.5%股权。截止至2015年12月31日，该收购已完成。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]50号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验资报告鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,617.26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.51万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743.94万元，营销网络建设项目已投入1,976.42万元，研发中心技改扩建项目已投入104.39万元，2011年3月，公司从募集资金专户转出5,617.26万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

本公司不涉及节余募集资金使用情况。

(七)超募资金使用情况

截止2015年12月31日，本公司募集资金已全部使用。

本公司累计使用超募资金金额为151,556.43万元，其中：（1）2011年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2012年4月22日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；2014年4月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；2015年4月21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金20,226.00万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，实际资金转出日银行结息余额为20,554.16万元）永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；公司累计使用超募资金永久性补充流动资金 81,554.16 万元。

（2）2011年7月14日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司（后更名为深圳市立新科技有限公司）100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见；公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。

（3）2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资9,000.00万美元（约合人民币56,797.00万元），公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation收购项目。公司实际支付全部价款56,766.67万元，该增资已完成。

（4）2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意通过全资子公司英飞拓国际以现金方式收购Swann 97.5%的股权并向Swann的债权人支付约2,496.38万美元以偿还Swann的特定债务。公司使用募集资金、自有资金、银行贷款相结合的方式进行支付。其中包括（1）募集资金3.90亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.70亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金56,000.00万元外）拟向银行贷款。本次收购公司实际以现金形式支付约8,566.91万美元收购Swann97.5%的股权并向Swann的债权人支付约2,694.40万美元的特定债务，合计人民币约6.9亿元，该收购已完成。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

截止2015年12月31日，募集资金已全部使用。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司不涉及募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》,同意终止募集资金投资项目“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”和“研发中心技改扩建项目”，将项目结余资金2.91亿元、超募资金0.99亿元及自有资金1.70亿元用于收购Swann97.5%股权。募投项目累计投入金额为21,844.41万元，项目结余合计29,105.59万元，变更项目涉及的总金额为50,950.00万元，占募集资金净额的27.48%；截止2015年12月31日，该收购已完成。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止报告出具日，公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年4月20日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十日

附表1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

*注1 本项目为公司视频监控产品技改扩建，不进行单独财务评价；

*注2 本项目为公司光端机系列产品技改扩建，不进行单独财务评价；

*注3 本项目为公司营销网络的建设，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为通过加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平；

*注4 本项目为公司研发中心的建设，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，不断推出高附加值的新产品，降低研发费用成本；

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-029

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2016年4月15日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年4月20日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；

《2015年度报告》刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年度报告摘要》同时刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经认真审议，监事会认为：

1、公司填写的《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

《2015年度监事会工作报告》刊登于2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》；

2015年实现营业收入1,813,112,569.9元，较上年同期上升85.12%；利润总额68,752,981.02元、归属于上市公司股东的净利润68,366,651.61元，较上年同期分别上升83.51%、103.53%。2015年末，公司总资产2,952,138,688.18元，较年初增加11.57%；净资产2,401,547,100.12元，较年初增加10.23%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,394,885,528.05元，每股净资产3.37元，基本每股收益0.0973元，较上年同期增加100.21%。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润68,366,651.61元，加上年初未分配利润139,333,969.07元，减去2015年分配的公司历史未分配利润46,441,708元和提取盈余公积金0元，截至2015年12月31日公司可供股东分配利润为161,258,912.68元。

母公司2015年度实现净利润-66,029,750.10元，加上年初未分配利润66,064,555.64元，减去2015年分配的公司历史未分配利润46,441,708元和提取盈余公积金0元，截至2015年12月31日公司可供股东分配利润为-46,406,902.46元。

2016年4月20日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：以711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不计划派发现金红利，不送红股。

经认真审议，监事会认为：

1、本次利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

2、本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经认真审议，监事会认为：《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》反映了公司募集资金存放与使用情况的真实情况。报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照《公司法》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

《2015年度内部控制自我评价报告》详见2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经认真审议，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》；

经认真审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于Swann公司2015年度业绩预测未实现情况的议案》；

具体事项详见《英飞拓：关于重大资产购买标的资产2015年未实现盈利预测审核报告中利润预测数的说明和致歉声明》，刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十二日