中青旅控股股份有限公司

2016-04-22 来源：上海证券报

(上接69版)

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司前次使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司继续使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

（三）监事会意见

2016年4月20日，中青旅第七届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次事宜。监事会认为：公司前次使用2.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司继续使用本次非公开发行股票募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、上网公告文件

西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

八、备查文件

1、中青旅第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；

3、中青旅第七届监事会第二次会议决议；

4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-015

中青旅控股股份有限公司关于控股

子公司乌镇旅游股份有限公司继续

使用非公开发行股票部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司将继续使用0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《公司非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：

单位：万元

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况

2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。

2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。

2015年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，公司已陆续全部归还2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。

2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，乌镇旅游股份有限公司继续使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.55亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述事项已经乌镇旅游股份有限公司董事会、监事会审议通过。

公司及乌镇旅游股份有限公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》和乌镇旅游股份有限公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。

五、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2016年4月19日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；2016年4月20日，中青旅第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对上述乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。

六、专项意见说明

(一) 保荐机构意见

保荐机构西南证券股份有限公司认为：

中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计2.05亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

(二) 独立董事意见

独立董事认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，乌镇旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意乌镇旅游股份有限公司继续使用0.55亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

(三) 监事会意见

2016年4月20日，中青旅第七届监事会第二次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金事宜。监事会认为：乌镇旅游股份有限公司前次使用0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资金专户。公司同意乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决乌镇旅游股份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护乌镇旅游股份有限公司和公司股东的利益，支持乌镇旅游股份有限公司发展。监事会赞同公司同意乌镇旅游股份有限公司使用本次非公开发行股票募集资金0.55亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

七、上网公告文件

西南证券股份有限公司《关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

八、备查文件

1、乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议；

2、乌镇旅游股份有限公司第二届监事会2016年第一次临时会议决议；

3、中青旅第七届董事会第二次会议决议；

4、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；

5、中青旅第七届监事会第二次会议决议；

6、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司及其子公司乌镇旅游股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-016

中青旅控股股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

2016年4月20日，中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司募集资金投资项目“桐乡旅游广场项目”建设时间延期至2016年12月31日。现就相关情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况及使用进度

1、公司募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)，公司于2014年 5月8日与西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2、募集资金项目的基本情况

■

注：收购乌镇旅游15%股权项目以美元作为支付方式，实际支付金额为41,098万元。

3、募集资金使用进度情况（截至2015年12月31日）

截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金952,296,476.10元，其中公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目113,076,298.74元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金100,676,374.60元投入桐乡旅游广场项目。

二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因

公司募集资金投资项目桐乡旅游广场项目总投资额31,533万元，拟投入募集资金20,000万元，实施主体为乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇公司”），建设年限2013年-2015年，预计于2015年12月前完成建设工作。

由于外部环境不断动态变化，桐乡旅游广场项目所在地政府规划和周边住宅、商业及配套建设均发生调整，影响了项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育。鉴于此，乌镇公司重新进行了市场调研，经综合考虑项目投入对公司的收益回报，审慎研究论证后对项目设计方案及进度规划进行了优化调整，拟将建设期间由原定2015年12月31日延长至2016年12月31日。

本方案已经2016年4月19日召开的乌镇公司第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会2016年第一次临时会议决议通过。

2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据不断变化的外部环境作出的谨慎决定，设计方案调整仅导致项目延期，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响。因此，本次对桐乡旅游广场项目建设年限的延长不会对乌镇公司及本公司产生不利影响，符合乌镇公司及本公司的长远发展规划与股东的长远利益。

3、董事会对募集资金投资项目延期的对策

公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益，保证项目能够按新的计划顺利实施。

三、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

公司于2016年4月20日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目完成建设时间作出调整。

2、保荐机构意见

西南证券股份有限公司认为：经核查，中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

乌镇公司本次调整桐乡旅游广场项目设计方案是根据外部环境作出的决定，设计方案调整不会导致募投项目变更，不会对项目已实施部分造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

3、独立董事意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限延期。

4、监事会意见

四、备查文件

1、中青旅控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、中青旅控股股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-017

中青旅控股股份有限公司

关于2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。

（二）报告期使用金额及当前余额

截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金952,296,476.10元，其中，报告期使用募集资金129,768,398.04元。截至报告期末，公司使用募集资金290,000,000.00元补充流动资金，使用募集资金410,000,000.00元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权的自筹资金，使用募集资金9,151,631.76元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目113,076,298.74元，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司直接使用募集资金100,676,374.60元投入桐乡旅游广场项目。

尚未使用的募集资金余额为247,700,144.60元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元，报告期内上市公司归还32,211,784.32元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还10,200,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入201,750.56元，募集资金专户累计手续费支出2,563.22元，募集资金专户实际余额为311,116.26元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为247,588，215.68元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经2013年10月15日公司第六届董事会临时会议审议通过。

公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。

（二）募集资金专户存储情况

2014年5月8日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为010900021910505，用于收购乌镇旅游15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用2亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014年5月26日公司与西南证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为19371201040009594，用于桐乡旅游广场项目募集资金的存储和使用。

上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

注：尚未使用的募集资金余额为247,700,144.60元（不含利息及手续费支出）。其中：用于暂时补充公司流动资金210,000,000.00元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金80,000,000.00元，报告期内上市公司归还32,211,784.32元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还10,200,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入201,750.56元，募集资金专户累计手续费支出2,563.22元，募集资金专户实际余额为311,116.26元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为247,588，215.68元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金42,013.16 万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金29,392,171.00元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年5月13日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日公司共归还2.8亿元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日乌镇旅游股份有限公司共归还1.6亿元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

2015年4月28日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日公司共归还32,211,784.32元至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户。

2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年12月31日乌镇旅游股份有限公司共归还10,200,000元至“桐乡旅游广场项目” 募集资金专户。

公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2014年8月，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中青旅控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：中青旅2015年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

■

注1：公司募投项目无精确到月的投资进度安排与精确定量的投资收益测算。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-018

中青旅控股股份有限公司

控股子公司对外投资公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：乌镇互联网大会服务设施和配套工程

● 投资金额：16亿元

● 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险

一、对外投资概述及投资标的基本情况

为满足承办世界互联网大会的需要，同时兼顾景区商务会展经营功能需求，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司拟投资建设互联网大会服务设施和配套工程，计划总投入16亿元，资金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决。

项目初步选址位于西栅景区西北侧，项目由会议中心（包括报告厅、小剧场及各种大小会议室）、会展配套展厅、会议接待中心、会议度假酒店等构成。该项目充分依托西栅景区原有设施，连结“乌村”项目，与“京杭运河”历史题材景观相对应，拟建成“规模适度、功能通用、庄严大气、生态现代”的乌镇地标性项目。

本次投资事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、对外投资对上市公司的影响

互联网会展中心作为未来世界互联网大会召开的主要场馆及乌镇景区承接会议、会展的主要场所，将进一步满足乌镇西栅日益增长的商务会议需求，提高乌镇景区的商务会议接待能力和水平，对公司景区业务发展具有重大战略意义。

三、对外投资的风险分析

本次投资事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。另外，乌镇互联网大会服务设施和配套工程受市场需求、突发事件等多种因素影响，请投资者特别注意。公司将组建良好的项目管理团队，随时关注市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

● 报备文件

中青旅第七届董事会第二次会议决议。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-019

中青旅控股股份有限公司

关于公司2016年度担保计划的公告

重要内容提示:

●被担保人名称：

中青博联整合营销顾问股份有限公司（以下简称“中青博联”）；

北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）；

中青旅日本株式会社；

公司下属各旅行社类控股子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

为满足子公司业务正常发展需要，公司自2015年度股东大会至2016年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币13.7亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过10亿元额度的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过人民币1.2亿元额度的银行贷款担保（上一年度曾纳入担保计划但未实际发生）；为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

目前公司为中青博联整合营销顾问股份有限公司提供的担保余额为2亿元，为北京中青旅创格科技有限公司提供的担保额度为人民币7亿元，为其他子公司提供的担保余额均为0元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

上述担保事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2016年度预计担保额度，如2016年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股75.44%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2015年12 月31 日，资产总额8.90亿元，负债总额6.49亿元，资产负债率72.92%，2015年度实现营业收入18.03亿元，净利润5,615.36万元。

北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，截止2015年12月31日，资产总额14.32亿元，负债总额12.37亿元，资产负债率86.38%。2015年度实现营业收入21.88亿元，净利润4,490.81万元。

中青旅日本株式会社，为公司孙公司，是公司全资子公司中国青年旅行社（香港）有限公司持股80%的控股子公司，注册资本5,000万日元，截止2015年12月31日，资产总额5.97亿日元，负债总额4.88亿日元，资产负债率81.74%。2015年度实现营业收入28.88亿日元，净利润5150万日元。

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

公司独立董事对此发表了如下独立意见：我们认为，公司2016年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2016年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2015年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保额度总额为9亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请授信提供的担保，占公司2015年度经审计净资产的19.34%，公司无逾期担保。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

●报备文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅日本株式会社最近一年的财务报表及营业执照复印件。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-020

中青旅控股股份有限公司

关于公司2015年度日常关联交易

事项及预计2016年日常关联交易的

公告

重要内容提示：

●关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易的事项无需提交股东大会审议；

●公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

2014年，公司与北京古北水镇旅游有限公司之间签署了有效期为3年的《日常关联交易框架协议》，并经公司第六届董事会第四次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。

公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年日常关联交易的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事陈业进、应雷、周奇凤、李东辉发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：2015年全年及2016年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2015年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为 4,983,212.15元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2016年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过3000万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。

二、关联方介绍和关联关系

关联方：北京古北水镇旅游有限公司

注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号

法定代表人：蒋建宁

注册资本：1,531,764,700元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等

与本公司关联关系：鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易的范围

2016年，公司及下属控股子公司预计将与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：

（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；

（2）公司及下属控股子公司向古北水镇提供相关业务支持。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及下属控股子公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属控股子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。

公司及下属控股子公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事关于公司2015年度利润分配等事项的独立意见；

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-021

中青旅控股股份有限公司

关于续聘大信会计师事务所

（特殊普通合伙）的公告

2016年4月20日中青旅控股股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，董事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。

董事会内控与审计委员会对大信事务所从事2015年度审计工作发表如下意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2015年度的审计工作。我们一致同意该议案。

该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2016-022

中青旅控股股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日 14:30

召开地点：公司2009会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。已于2016年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、10、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2016年5月18日（上午9：00—下午17：30）。

5、登记地点：公司证券部

六、其他事项

1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部邮编：100007

4、联系电话：010-58158702，58158717

5、传真：010-58158708

6、联系人：聂阳阳、涂伟伟

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

70版信息披露