冀中能源股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议
决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-026
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2016年4月20日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席5名，董事李建忠、独立董事史际春、戴金平和杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2015年度总经理工作报告的议案
同意9票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2015年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司资产总额40,708,100,153.69 元，负债20,744,115,858.39元，股东权益19,963,984,295.30元。2015年度，公司营业收入12,537,010,222.56 元，营业成本11,017,716,155.33 元，营业利润18,012,716.84 元，营业外收支净额137,629,173.61元，利润总额155,641,890.45 元，所得税费用-147,771,774.29 元，净利润303,413,664.74 元，归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,498,835,771.57元，经营活动产生的现金流量净额1,050,759,175.15元，投资活动产生的现金流量净额846,005,584.58 元，筹资活动产生的现金流量净额-961,607,854.16元，现金及现金等价物净增加额935,156,905.57 元，期末现金及现金等价物余额4,216,896,978.64 元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2015年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，加年初未分配利润8,861,925,051.04 元，可供分配的利润9,213,738,036.71 元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利271,811,283.89 元，未分配利润余额为8,941,926,752.85 元。2015年度利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金0.05元(含税)，共计 17,667,734.25 元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司2016年度日常关联交易的议案
2015年度，经公司股东大会和董事会批准的日常关联交易总额为708,969.22万元，实际发生额合计为398,902.61万元，未超过年初预计额。
鉴于公司与各关联单位2016年预计发生的日常关联交易额合计为717,482.00万元，其中：关联采购495,947.00万元；关联销售221,535.00万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2015年年度股东大会审议批准。
公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 4票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司内部控制审计报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于公司社会责任报告的议案
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务和内控审计机构。2015年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、关于财务公司风险评估报告的议案
为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2015年度风险评估审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3084号）充分反映了截至2015年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况。
公司关联董事张成文先生、陈亚杰先生、李建忠先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、关于召开公司2015年年度股东大会的议案
公司拟定于2016年5月12日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议以下议案：
1、关于公司2015年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2015年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司2015年度财务决算报告的议案
5、关于公司2015年度利润分配方案的议案
6、关于公司2015年度日常关联交易的议案
7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
以上第6项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-027
冀中能源股份有限公司
第五届监事会第二十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2016年4月20日下午3：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事7名，现场出席5名，监事李明朝先生进行了通讯表决，监事韩福明先生因公不能现场出席，委托监事张振峰先生代为出席并表决。会议由监事会主席张振峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案
本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2015年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司资产总额40,708,100,153.69 元，负债20,744,115,858.39元，股东权益19,963,984,295.30元。2015年度，公司营业收入12,537,010,222.56 元，营业成本11,017,716,155.33 元，营业利润18,012,716.84 元，营业外收支净额137,629,173.61元，利润总额155,641,890.45 元，所得税费用-147,771,774.29 元，净利润303,413,664.74 元，归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1,498,835,771.57元，经营活动产生的现金流量净额1,050,759,175.15元，投资活动产生的现金流量净额846,005,584.58 元，筹资活动产生的现金流量净额-961,607,854.16元，现金及现金等价物净增加额935,156,905.57 元，期末现金及现金等价物余额4,216,896,978.64 元。
本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2015年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润351,812,985.70 元，加年初未分配利润8,861,925,051.04 元，可供分配的利润9,213,738,036.71 元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利271,811,283.89 元，未分配利润余额为8,941,926,752.85 元。2015年度利润分配预案为：以2015年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金0.05元(含税)，共计 17,667,734.25 元。
本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于公司2016年度日常关联交易的议案
本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司内部控制自我评价报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、关于公司内部控制审计报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司2015年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十二日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-028
冀中能源股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2015年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为708,969.22万元，实际发生额合计为398,902.61万元，未超过预计额。
2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》的约定，公司对 2016年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。
3、2016年4月20日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司9名董事中关联董事张成文、陈亚杰、李建忠、李笑文、班士杰回避了表决，其余4名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、预计2016年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司预计2016年与关联方发生的关联交易总额预计为717,482.00万元，其中：关联采购495,947.00万元；关联销售221,535.00万元。具体内容如下表所示：
单位:（人民币）万元
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注：1、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；
2、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：130500000015140；注册地址：邢台市中兴西大街191号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：2005年12月16日。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
3、与公司发生关联交易的冀中能源集团下属企业
2016年度预计与公司发生关联交易的冀中能源集团下属企业有华北制药股份有限公司、冀中能源股份有限公司陶一煤矿、冀中能源股份有限公司显德汪矿、冀中能源股份有限公司章村矿。
4、履约能力分析
截至2015年9月30日，冀中能源集团的总资产19,358,314万元、净资产4,247,147万元，实现营业收入16,537,678万元、净利润-43,233万元（未经审计）。
冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（二）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
（下转73版）
