步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-020

步步高商业连锁股份有限公司

第四届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2016年4月10日以电子邮件的方式送达，会议于2016年4月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事5人，独立董事王敬先生因出差授权独立董事周兰女士出席董事会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告》及其摘要。

七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

为落实募集资金投向，公司拟以募集资金对以下控股子公司增资：

1、对衡阳步步高商业连锁有限责任公司增资3,778万元。

现该公司注册资本为7,098万元，本公司持有99.83%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到10,876万元，本公司持有99.89%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目耒阳鑫汇国际店。

2、对广西步步高商业连锁有限责任公司增资6,742万元。

现该公司注册资本为13,725万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到20,467万元,本公司持有100.00%的股权 。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目桂林财富商业城店。

十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

因公司董事黎骅先生已辞职，现公司董事会缺少一名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名杨芳女士为公司董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一

十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

由于独立董事刘咏梅女士辞职，现公司董事会缺少一名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名戴晓凤女士为公司独立董事候选人，戴晓凤女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立公司暨对外投资的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订〈合作成立公司合同〉暨对外投资的公告》。

十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告》。

十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的公告》。

十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

附董事、独立董事候选人简历：

杨 芳 女士 汉族，1974年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、副经理、经理、公司计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。杨芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，杨芳女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司409,522.00股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

戴晓凤 女士 独立董事，汉族，1960年生，硕士生导师，金融学教授，在湖南财经学院（于2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事金融教育工作34年。1983年毕业于湖南财经学院金融系，2001年复旦大学经济学院外国经济思想史专业博士研究生毕业，经济学博士。现为湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。现任湖南金瑞科技股份有限公司、湖南金健米业股份有限公司的独立董事。戴晓凤女士已取得独立董事资格证书。戴晓凤女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系；戴晓凤女士没有持有公司及控股股东的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—021

步步高商业连锁股份有限公司

第四届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2016年4月10日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2016年4月20日下午在公司会议室召开。本次会议为监事会年度会议，以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司监事会对2015年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

监事会认为该预案符合公司目前的实际情况，同意将该预案提请公司2015年年度股东大会进行审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一六年四月二十二日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-022

步步高商业连锁股份有限公司

2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2016年5月18日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2015年年度股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：2016年5月12日

（四）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）13:30开始

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年5月14日。

（九）会议出席对象：

1、截止2016年5月12日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

1、《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2015年度财务决算报告的议案》；

4、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

5、《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

6、《关于2015年度利润分配预案的议案》；

7、《关于2016年度财务预算报告的议案》；

8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

9、《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

10、《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

11、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

12、《关于投资设立公司暨对外投资的议案》；

13、《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》；

14、《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容详见2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年5月17日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

2、表决议案

■

3、表决意见

■

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—023

步步高商业连锁股份有限公司

关于变更部分募集资金

投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交2015年年度股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-5号）。

一、《连锁超市发展项目》变更情况

因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中部分门店项目，具体原因如下：

1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

3、根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。

基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

1、原拟使用资金1,485万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金1,078万元，募集资金专户累计利息收入1,788万元，统一变更为拟使用资金6,742万元投资开设桂林财富商业城项目，该项目由广西步步高商业连锁有限责任公司承作。

桂林财富商业城项目

项目位于广西桂林市七星区漓江路19号 ，我司拟租负一层至四层，面积合计64,200㎡。

商圈分析：项目位于广西桂林市七星区漓江路19号，项目周边所在地常住人口多，附带周边楼盘新入住人群。该区域属于旅游城市，流动人口多。项目地理位置优越，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为64,200㎡的购物中心。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模6,742万元，其中：工程设备投入5,778万元，流动资金 964万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为478,198万元、总成本费用合计为464,088万元、税后利润合计为7,676万元。

项目全部投资财务内部收益率税后为12.16%、财务净现值（I=10%）税后为890万元、静态投资回收期税后为5.67年、静态平均投资利润率15.18%。

2、原拟使用资金2,499万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金3,778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目，该项目由衡阳步步高商业连锁有限责任公司承作。

耒阳鑫汇国际项目

项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角 ，我司租赁负一层至六层，面积合计34,700㎡ 。

商圈分析：项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角,该项目所在地常住人口多，商业密集，属于成熟的老商业中心。居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边基本是居民消费且购买能力强。区域城市配套完善，城镇人均可支配收入、农村人均收入、消费零售额等各项数据稳步增长。公司拟在该商圈开设面积约为34,700㎡的购物中心。

投资规模：项目投资规模3,778万元，其中：工程设备投入3,297万元，流动资金481万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为197,943万元、总成本费用合计为190,827万元、税后利润合计为4,206万元。

项目全部投资财务内部收益率税后为13.59%、财务净现值（I=10%）税后为732万元、静态投资回收期税后为5.20年、静态平均投资利润率14.84%。

本次变更后，“连锁超市发展项目”税后内部收益率为14.19%，投资回收期为5.27年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。

三、监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

四、保荐机构的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-024

步步高商业连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-4号）。

二、募集资金使用情况

2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。

截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

1、理财产品品种

公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币壹亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

4、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

四、审议程序

该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交股东大会审议。

五、委托理财对公司影响

公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、独立董事意见

本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

八、监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。(下转75版)