步步高商业股份有限公司
(上接74版)
九、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
十、备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
3. 独立董事对相关事项的独立意见；
4. 保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-025
步步高商业股份有限公司
关于签订《合作成立公司合同》
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年4月20日步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳家佳乐置业有限公司（以下简称“家佳乐”）签订了《合作成立公司合同》（以下简称“合同”）。公司拟与家佳乐共同出资设立岳阳高乐商业管理有限公司（以下简称“项目公司”），开发岳阳市步步高东方红项目（暂定名）。项目公司注册资本为人民币4亿元，其中公司认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%），家佳乐认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。
2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
单位名称：岳阳家佳乐置业有限公司
住所： 岳阳市站前路西路明辉大厦
企业性质：有限责任公司
法人代表： 杨群辉
注册资本： 贰仟柒佰壹拾万元整
经营范围： 凭资质从事房地产开发；建筑材料销售。
家佳乐与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟投资成立的合资公司基本情况如下：
拟定公司名称: 岳阳高乐商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
拟定注册资本: 人民币4亿元
拟定注册地址：湖南省岳阳市德胜南路商业步行街
拟定经营范围:项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等。
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同的主要内容
公司与家佳乐签订的《合作成立公司合同》主要条款如下：
1、合同双方：公司（甲方）、家佳乐（乙方）；
2、项目公司经营范围：项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等（最终以工商核准登记为准）。
3、项目公司注册资本：人民币4亿元，甲、乙双方均以现金方式出资，其中甲方认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%）、乙方认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。
4、项目公司设立后将参与项目地块竞买、项目开发的规划报建、建安施工、项目建成后的经营等。
5、项目建成后，由甲方作为品牌输出方负责主导项目公司开展具体运营、管理，甲、乙双方同意项目公司在进行股东分红或相关收益分配时，按甲方分配60%，乙方分配40%进行。
项目建设完成后，物业的所有权归属至项目公司名下，物业的升值、转让收益等均按甲乙双方投入的股权比例享有，即甲方55%，乙方45%。
6、项目公司的机构设置上，除股东会之外，设立董事会（成员共计5名，其中甲方有权提名3名、乙方有权提名2名），不设立监事会，但设监事1名。
7、项目公司运行过程中，如遇到资金不足将采用以项目公司名义对外申请项目开发贷款的方式进行筹集，申请的项目开发贷款由甲、乙双方按项目出资比例承担相关担保责任（即：甲方承担55%、乙方承担45%）；若项目公司获得的项目开发贷款资金不能满足项目后续开发建设资金需求的，将由甲、乙双方以同比现金增资的方式或同比借款的方式将资金补充至项目公司。
五、独立董事意见
公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次与家佳乐共同成立合资公司的目的是为了开发岳阳市步步高东方红项目。 公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在岳阳地区的拓展步伐，进一步加强公司在岳阳地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，项目公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若项目公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。
七、其他
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《合作成立公司合同》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-026
步步高商业连锁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产之标的公司2015年度
业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于2015年2月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货2015年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、公司资产重组情况
2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股权。
2014年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015年2月6日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。
二、业绩承诺情况
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属与母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
三、盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），2015年度，南城百货盈利预测实现情况如下：
单位：人民币万元
■
南城百货2015年度实现净利润金额超过业绩承诺金额95.07万元，实际完成率为100.78%，已完成2015年度业绩承诺。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-027
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2015年度关联交易
及预计2016年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为3,609.83万元、关联租赁发生的金额为6,081.9751万元、关联方资金拆借发生的金额为16.2177亿元。
2016年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过 2,500万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4850亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。如2016年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避表决。
该事项尚需2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2015年12月31日，步步高投资集团的总资产为 2,145,305.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 258,562.6万元，2015年度主营业务收入 1,483,464.84万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,769.93万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。
履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
成立时间: 2005年5月17日
注册资本： 12,000万元
法定代表人: 曲尉坪
注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，步步高置业的总资产为 596,599.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,686.3万元，2015年度主营业务收入60,644.08万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,507.72万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）
成立时间:2013年10月21日
注册资本2000万元
法定代表人:周梁
注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号
经营范围：房地产开发与经营。
截至2015年12月31日，步步高宝川置业的总资产为 71,151.68万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-456.97万元，2015年度主营业务收入为 4,318.73万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,110.03万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。
履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至2015年12月31日，吉首新天地公司的总资产为 32,408.81万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -123.98万元，2015年度主营业务收入为 7,708.74万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 940.32万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）
成立时间: 2012年5月21日
注册资本:：500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）
经营范围： 房地产投资与经营管理
截至2015年12月31日，郴州步步高的总资产为 25,358.78 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 500万元，2015年度主营业务收入 0 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 0 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）
成立时间： 2012年6月28日
注册资本：200万元
法定代表人： 陈志强
注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼
经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）
截至2015年12月31日，如一文化的总资产为 2,106.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,904.85 万元，2015年度主营业务收入 3,084.94 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,604.85 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。
履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、广西禾唛餐饮有限公司
成立时间： 2000年3月27日
注册资本：1743万元
法定代表人：钟永利
注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房
经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2015年12月31日，禾唛餐饮的总资产为 10036万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2028万元，2015年度主营业务收入为23423万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为537.5万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。钟永利先生持有公司股份94,715,588股，为公司第二大股东。
履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、2015年发生的关联交易
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
■
注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
■
2. 关联租赁情况
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
■
本公司作为承租方：
单位： 元
■
关联租赁情况说明
本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。
本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元，截至2015年12月31日，预付吉首新天地的租赁费余额为 43,919,461.44元。另吉首新天地公司本期代付停车场费用525,370.90元。
本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。
3. 关联方资金拆借
单位： 万元
■
4. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
■
四、2016年预计发生的关联交易
1. 出售商品和提供劳务的关联交易
■
公司将向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2016年的金额不超过人民币 500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2016年的金额不超过人民币2000万元。关联定价原则：遵循市场原则。
2. 关联租赁情况
(1) 明细情况
1) 公司出租情况
■
2) 公司承租情况
■
(2) 本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。
本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元。
本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。
3. 关联方资金拆借
■
公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。
4. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
■
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；
3. 独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-028
步步高商业连锁股份有限公司
关于举办2015年
年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年年度报告说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参加本次说明会。
参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士、财务总监杨芳女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
步步高商业连锁股份有限公司
2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金96,741.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,529.44万元；2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。
截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
■
4. 募集资金专户存储情况
(1) 截至2015年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
(2) 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2015年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
■
(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 本公司向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。
交易标的作价以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值160,530万元为依据。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。
2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。
本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
二、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．闲置募集资金投资理财产品说明
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。
(1) 2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日2013年4月17日，到期日2013年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益70.09万元。
(2) 2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.33万元。
(3) 2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益14.67万元。
(4) 2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益28.62万元。
(5) 2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益17.53万元。
(6) 2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益13.97万元。
(7) 2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.73万元。
(8) 2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益3.02万元。
(9) 2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益18.55万元。
(10) 2014年5月27日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益53.41万元。
(11) 2014年8月4日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。2015年7月7日该产品赎回300万元，并确认收益9.97万元。
(12) 2014年8月6日公司使用部分闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日2014年8月6日，到期日2014年9月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益40.44万元。
(13) 2014年11月26日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。2015年1月12日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益5.25万元。
(14) 2015年2月10日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年2月10日。2015年4月15日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益7.15万元已到账。
(15) 2015年7月2日公司使用部分闲置募集资金1,400万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年7月2日。
(16) 2015年7月13日公司使用部分闲置募集资金100万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101），2015年9月24日该产品已全部赎回，并确认收益0.23万元。
(17) 2015年8月19日公司使用部分闲置募集资金900万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年8月19日。
(18) 2015年10月12日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年10月12日。2015年11月13日该产品已赎回本金100万元，并确认收益0.28万元。
(19) 2015年12月24日公司使用部分闲置募集资金1,300万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年12月24日。
上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
1. 变更项目的名称、原因及内容
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
(1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。
(2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。
(3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。
(4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
（5）原拟使用资金4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。
（6）原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。
（7）原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。
（8）原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。
（9）原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。
（10）原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金1,535万元投资开设常德津市店。
（11）原拟使用资金630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金1,347万开设长沙山水湾店。
（12）原拟使用资金569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。
（13）原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。
2. 变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
步步高商业连锁股份有限公司
二〇一六年四月二十日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元
■
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元
■
