双良节能系统股份有限公司
五届七次董事会决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-04
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
五届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2016年4月8日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开五届七次董事会的通知，会议于2015年4月20日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《2015年度经营情况报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（2）审议公司《2015年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（3）审议公司《2015年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（4）审议公司《2016年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司《2015年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
经天衡会计师事务所的审计报告[天衡审字（2016）01037号]， 2015年度母公司实现净利润350,221,362.01元，按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积35,022,136.20元，加母公司年初未分配利润387,115,301.29元，扣除已派发2014年度现金股利324,099,161.60元；已派发2015年半年度现金股利40,512,395.20元；以截止2015年6月30日的总股本810,247,904股为基数，向全体股东每10股派送红股2股计162,049,580.80元，本期可供股东分配的利润为175,653,389.50元，公司拟以截止2015年12月31日的总股本1,620,495,808.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润162,049,580.80元，尚余可分配利润13,603,808.70元转入以后年度。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。
（6）审议公司《关于2015年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（7）审议公司《董事会薪酬委员会2015年度工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
（8）审议公司《董事会审计委员会2015年度工作报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（9）审议公司《关于2015年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（10）审议公司《关于修订公司章程》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
1、第六条
原为:
公司注册资本为人民币810,083,251元。
现修订为:
公司注册资本为人民币1,620,495,808元。
2、第十三条
原为:
经依法登记, 公司的经营范围为：空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发，销售；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修订为:
经依法登记, 公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上修订的经营范围需以工商部门审核为准。
3、第十九条
原为:
公司股份总数为810,247,904股, 均为普通股。
现修订为:
公司股份总数为1,620,495,808股, 均为普通股。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（11）审议公司《关于购买银行理财产品的议案》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（12）审议公司《关于2016年度对外担保额度预计》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（13）审议公司《关于公司控股子公司2015年业绩承诺实现情况》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（14）审议公司《关于2015 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（15）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（16）审议公司《关于召开2015年度股东大会》的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-05
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）五届七次董事会经全体董事一致表决通过了关于修改公司章程的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
1、 第六条
原为:
公司注册资本为人民币810,083,251元。
现修订为:
公司注册资本为人民币1,620,495,808元。
2、 第十三条
原为:
经依法登记, 公司的经营范围为：空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发，销售；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修订为:
经依法登记, 公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上修订的经营范围需以工商部门审核为准。
3、 第十九条
原为:
公司股份总数为810,247,904股, 均为普通股。
现修订为:
公司股份总数为1,620,495,808股, 均为普通股。
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-06
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司目前现金流较为充裕、阶段性闲置资金较多。为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会审议通过购买银行理财产品的议案，决定授权公司及其控股子公司经营层使用最高不超过人民币6亿元的自有闲置资金，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险保本型银行理财产品，以增加公司收益，充分利用好闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限为董事会审议通过起一年止。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-07
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于2016年度
对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●被担保人的名称及担保金额：
公司为控股子公司江苏双良新能源装备有限公司、江苏中荷环保科技有限公司、Shuangliang Clyde Bergemann GmbH和浙江商达环保有限公司均提供单笔不超过1.5亿元人民币，总额不超过2亿元人民币的贷款担保，累计对控股子公司提供不超过8亿元人民币的贷款担保。
●截至公告日，公司不存在对外担保事项，公司无逾期对外担保。
一、 担保情况概述
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据各控股子公司年度资金需求计划，在2016年度为江苏双良新能源装备有限公司、江苏中荷环保科技有限公司、Shuangliang Clyde Bergemann GmbH和浙江商达环保有限公司等4家控股子公司均提供单笔不超过1.5亿元人民币，总额不超过2亿元人民币的贷款担保，累计对控股子公司提供不超过8亿元人民币的贷款担保。
上述对外担保事项，已经公司五届七次董事会审议通过，无需股东大会审议。
二、 被担保人基本情况（截止2015年12月31日数据）
单位：万元
■
注：江苏中荷环保科技有限公司于2015年12月30日工商注册，故无财务数据。
三、 担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体每笔发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。
四、 董事会及独立董事意见
公司召开五届七次董事会审议通过该事项，认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，不会损害公司利益，且可以满足公司及子公司的经营发展需求。
公司独立董事发表独立意见，认为：2016 年度担保额度均系公司为控股子公司提供的担保，风险可控，可满足子公司的经营发展需求，有利于增强公司融资能力，并降低财务费用，符合公司整体利益需求；且该事项在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
●截至公告日，公司不存在对外担保事项，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司五届七次董事会决议；
2、公司独立董事关于2016年度对外担保额度预计事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2016年度对外担保额度预计事项的独立意见。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-08
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于公司控股子公司2015年
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据2015年5月27日公司五届董事会2015年第四次临时会议审议通过的《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的方案》，双良节能通过增资及股权转让取得浙江商达环保有限公司（以下简称“商达环保”）的64.2857%股权，其中：向浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东购买其持有的商达环保人民币2,160.00万元出资额；以支付现金方式增资商达环保人民币432.00万元出资额。商达环保变更后的注册资本人民币10,000.00万元，实收资本人民币4,032.00万元。
截至2015年8月，本公司业已办妥了全部资产交割手续。
一、 业绩承诺情况
根据双良节能与浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东签订的《关于浙江商达环保有限公司之股权转让及增资协议》，商达环保管理层股东承诺商达环保2015年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者分别不低于2,500.00万元、3,000万元、3,600万元。
二、 利润实现及业绩承诺完成情况
1、2015年度商达环保业绩承诺具体完成情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：上述数据均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者。2015年度扣非后归属于母公司的净利润实现数业经审计。
2、结论
浙江商达环保有限公司2015年度实际的净利润与业绩承诺的净利润数之间差异数为-531.61万元，盈利预测完成率为78.74%。
三、承诺的履行
根据《双良节能系统股份有限公司与浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）、郑展望等股东正式签署关于浙江商达环保有限公司股权转让及增资协议》之第七条利润分享、业绩承诺的补偿方式进行补偿。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-09
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
公司于2016年4月20日召开了五届七次董事会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。现将相关事宜公告如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2015年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，经董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作，年度报酬分别为90万和30万元。
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司年度审计工作，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。
本续聘事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2016-10
双良节能系统股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月18日 14点00分
召开地点：江阴国际大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年4月20日召开的五届七次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2016年5月16日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室
联系人 ：王晓松
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86630191-481
邮 编：214444
特此公告。
双良节能系统股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司五届七次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
双良节能系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2016-11
债券代码：122204 债券简称：12双良节
双良节能系统股份有限公司
五届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司五届十四次监事会于2016年4月20日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事3名, 实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持, 经审议一致通过了以下议案
1、审议公司《2015年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、审议公司《2015年度报告和年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2015年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3） 在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案1将提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
