骆驼集团股份有限公司

（上接79版）

戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

单位：万美元

■

最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

截至2015年12月31日，戴瑞米克总资产为35,601.29万元，净资产为12,423.73万元，2015年度实现的营业收入为13,060.63万元，净利润为762.63万元。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易的标的为公司拟在2016年度向戴瑞米克提供不超过7000万元的借款，借款利率为同期人民银行贷款利率。

公司与关联方进行的交易将遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

该关联交易为公司预计2016年度累计向戴瑞米克借款7000万元，借款利率为同期人民银行贷款利率，各方尚未就此签订协议，待签订协议后，再行补充披露相关协议内容。董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，上述交易有利于帮助戴瑞米克正常生产经营，保证公司部分生产原材料供应的稳定性。

六、关联交易审议程序

（一）公司于2016年4月20日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（二）独立董事对《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案》进行了事前审核，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）此议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议

（二）公司第六届监事会第十九次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-027

骆驼集团股份有限公司

日常性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易尚需提交公司股东大会审议；

●公司预计于2016年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的日常性关联交易有利于保证公司业务的正常开展，但不会对关联方形成较大依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计于2016年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易已于2016年4月20日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事表决时进行了回避。该事项尚需经过股东大会审议，关联股东在表决时需进行回避。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为：“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳工业园深圳大道6号，法定代表人赵军，注册资本1,513.90万美元。

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

单位：万美元

■

最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务经营正常。

截至2015年12月31日，戴瑞米克总资产为35,601.29万元，净资产为12,423.73万元，2015年度实现的营业收入为13,060.63万元，净利润为762.63万元。

关联关系：戴瑞米克系公司参股公司，公司持股35%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）购买铅酸蓄电池隔离板

2011年3月9日，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下：

“……

3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”）被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

4 价格 最初的产品价格列于附件B并且该价格为可用于整货车运输的产品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外收费。除非附件B另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际贸易术语解释通则2000》解释）价格。

……

6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末30日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于3月10日之前支付。在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末60日后下一个月的第10日。例如，1月份应付款的发票应于4月10日之前支付。对于任何到期未付款项，客户应按每月1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。……”

（二）货物运输

2016年4月21日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要内容如下：

“……

第一条 货物名称：电池隔膜等

第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物，在规定时效内保质保量运抵收货地点。

……

第七条 运输费用结算方式及要求：

1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

3、结算方式：银行转账方式。……”

（三）仓储及其他相关服务

2016年4月21日，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，合同主要内容如下：

“……

3. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积5000平米。（在实际租用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

4. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自2016年06月01日起 至2017年05月31日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

……

6. 仓库位置: 湖北襄阳市深圳工业园无锡路18号骆驼集团新能源公司C4栋。

7. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月5日前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发票后30天内付款。……”

戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客户的价格一致，定价公允。骆驼物流2016年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定，定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，公司向戴瑞米克提供物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议

（二）公司第六届监事会第十九次会议决议

（三）独立董事签字的独立意见

（四）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-028

骆驼集团股份有限公司

关于回购注销第三期未达到

解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2016年4月20日，经骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，鉴于公司2015年度业绩未达到《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的股权激励股份第三期解锁条件，同意对所有76名激励对象总计324万股限制性股票进行回购注销。

一、公司股权激励计划简述

2012年7月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

2012年10月8日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。根据中国证监会的反馈意见，2012年11月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2012年11月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），计划向79名激励对象授予1,116万股限制性股票。

2012年11月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》，公司实际向78名激励对象授予1,104万股限制性股票，授予价格为4.28元/股，授予日为2012年11月30日，2012年12月25日完成股份登记手续。

2014年3月31日，公司第六届董事会第八次会议和2014年6月10日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票120,000股被公司回购注销，回购价格为4.28元/股。

2014年5月30日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，公司第一期382.2万股限制性股票已于2014年7月8日上市流通。

2015年4月8日，公司第六届董事会第十八次会议和2015年5月8日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程伟因辞职已不符合激励条件，其所有未解锁的78,000股限制性股票被公司回购注销，回购价格为3.925元/股。

2015年6月1日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股权激励股票第二期解锁的议案》，公司第二期378万股限制性股票已于2015年6月8日上市流通。

2016年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销所有76名激励对象已获授但未达到解锁条件的第三期限制性股票，共计324万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销的依据、数量、价格及程序

（一）回购注销的依据

公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》“第四章 股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的解锁条件和解锁安排”中规定的第三期限制性股票解锁的公司业绩考核目标为：以2012年净利润为基准，2015年公司净利润比2012年增长不低于95%；2015年净资产收益率不低于16%。“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

根据公司2015年度财务报表及审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为均未达到《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。

因此，根据《激励计划》规定，该期限制性股票不得解锁，在第三个解锁期满后（2016年5月30日始）由公司回购注销。

（二）回购数量

根据《激励计划》规定，第三期可解锁限制性股票数量为授予数量的30%，故相应的各激励对象的回购数量如下：

单位：万股

■

（三）回购价格

根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（二）回购注销调整方法若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

……

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。”

自公司本期股权激励限制性股票授予后，公司共派发了三次现金红利，其中：公司实施2012年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）；公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.185元（含税）；公司实施2014年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。公司本期股权激励限制性股票的授予价格为4.28元/股，故本次回购价格应调整为3.825元/股，回购总价款为人民币12,393,000元。

4、回购程序

2012年11月28日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中“7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿、继承和回购等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。

2016年4月20日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过同意对所有76名激励对象总计324万股限制性股票进行回购注销。

三、本次限制性股票回购注销后的股份变动情况

■

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购注销完成后，公司2012年限制性股票激励计划涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。拟用于本次回购的资金总计12,393,000元，系公司自有资金。

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、公司独立董事关于回购注销限制性股票的独立意见

公司独立董事就本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票发表了独立意见，认为：

“公司2015年度经营业绩未达到《〈骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的第三期限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，回购注销所有76名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计324万股。

公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所对公司2012年限制性股票激励计划回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票相关事宜发表法律意见如下：

“公司2015年度经营业绩未达到《〈骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的第三期限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，回购注销所有76名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计324万股。

公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

七、备查文件

（一）第六届董事会第三十一次会议决议

（二）第六届监事会第十九次会议决议

（三）独立董事意见

（四）法律意见书

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-029

骆驼集团股份有限公司

关于执行财政部2015年新颁布或

修订的相关会计准则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司本次执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则，并对公司相关会计科目核算进行调整和变更，未对公司2014年末及本期末报告的总资产以及2014年度及本期净利润产生任何影响。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。本次会计政策变更的具体情况如下：

一、执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则概述

2015年11月13日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号，制定并印发了《企业会计准则解释第7号》，主要涉及丧失控制权的投资方会计处理、重新计量设定受益计划净负债或者净资产的会计处理、子公司发行权益工具母公司如何并表的会计处理、子公司改为分公司后母公司的会计处理、限制性股票的股权激励计划的会计处理等五大方面的问题。

二、执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则具体情况及对公司的影响

1、执行《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》涉及的限制性股票的股权激励计划的会计处理的相关规定

公司根据《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》涉及的限制性股票的股权激励计划的会计处理的相关规定调整财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据的，进行了相应列报调整未对公司2014年末及本期末报告的总资产以及2014年度及本期净利润产生任何影响。

2、执行《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》涉及丧失控制权的投资方会计处理、重新计量设定受益计划净负债或者净资产的会计处理、子公司发行权益工具母公司如何并表的会计处理、子公司改为分公司后母公司的会计处理：执行上述新颁布或修订的会计准则不会对公司2014年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司自2015年11月13日起执行财政部2015年新颁布或修订的相关会计准则，对公司会计政策进行了变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们对此无异议。

四、公司监事会意见

公司监事会及全体监事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-030

骆驼集团股份有限公司

关于修订《骆驼集团股份有限公司

章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的规定，因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励股票，拟对公司章程做出如下修改：

■

公司章程变更将提呈公司股东大会批准通过后，由襄阳市工商行政管理局核准登记后生效。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-031

骆驼集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“骆驼股份”）将所持湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉江投资”）30%股权转让给该公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）、王文召先生、孙洁女士，股权转让价格合计97.5万元。

●汉江投资成立于2015年1月12日，注册资本325万元，其中驼峰投资出资130万元，公司出资97.5万元，王文召先生出资97.5万元。

●过去12个月内公司与驼峰投资、王文召先生的关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

一、 关联交易概述

汉江投资系公司参股公司，公司持股30%。公司拟以人民币97.5万元的价格将持有的30%股权分别转让给驼峰投资、王文召先生、孙洁女士。其中驼峰投资受让15%股权，股权转让对价为48.75万元；孙洁女士受让10%股权，股权转让对价为32.5；王文召先生受让5%股权，股权转让对价为16.25万元。公司已于2016年4月20日与股权受让方就此次股权转让事宜签订《股权转让协议》。本次转让完成后，公司不再持有汉江投资股权。

因驼峰投资是公司股东、王文召先生是公司董事，孙洁女士为公司控股股东、实际控制人刘国本先生配偶本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

驼峰投资于2009年11月成为公司股东，现持有公司股份11,361.85万股，占总股本的13.34%。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

公司董事王文召先生在汉江投资持股30%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5之“（二）上市公司董事、监事和高级管理人员”规定的关联关系情形。

孙洁女士为公司控股股东、实际控制人刘国本先生配偶，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5之“（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”规定的关联关系情形。

公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为驼峰投资股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.5之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、驼峰投资

驼峰投资成立于2009年11月6日，住所为襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室，法定代表人刘国本，注册资本25,000万元。截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：

单位：万元

■

最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。截至2015年12月31日，驼峰投资总资产为10,273.92万元，净资产为26,220.49万元，2015年度实现的主营业务收入为259.08万元，净利润为-2,638.13万元。

2、王文召先生基本情况

王文召先生，男，1978 年出生，硕士学历，中国国籍；2007 年 12 月至 2015 年 1 月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部 （北京）项目经理、执行董事、执行总经理；现任湖北汉江投资管理有限公司董事、总经理；骆驼集团股份有限公司董事。

3、孙洁女士基本情况

孙洁女士，女，1963年出生，在职本科学历，中国国籍；1982年至1992年就职于湖北骆驼蓄电池公司；1992年至2009年，任职于农业银行襄阳谷城县支行，历任办事处副主任、党支部书记、行长；现任就职于华夏银行襄阳分行。

三、关联交易标的基本情况

（一）湖北汉江投资管理有限公司的基本情况

公司名称：湖北汉江投资管理有限公司

注册资本：325万

法定代表人：唐乾

公司住所：襄阳市高新区汉江北路8号3幢

营业范围：从事非证券类股权投资活动；管理或受托管理股权投资基金及相关咨询业务；投资咨询服务（不含证券、期货）。

截至 2015 年 12 月 31 日，汉江投资资产合计3,283,328.31元，归属于母公司所有者权益3,249,828.31万元，营业收入0元，净利润-171.69元，以上数据已经审计。

（二）湖北汉江投资管理有限公司股权结构

湖北汉江投资管理有限公司股权结构如下：

单位：万元

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(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

经各方友好协商，一致同意，转让价款以注册资本为基础，确定每一元出资额1元。本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体及签订时间

转让方：骆驼集团股份有限公司

受让方：湖北驼峰投资有限公司、王文召先生、孙洁女士

签订时间：2016年4月20日

（二）转让价款及支付

1、股权转让按照每元注册资本价格人民币1元计算。驼峰投资受让公司转让的48.75万元汉江投资的注册资本，合计应支付公司人民币48.75万元。王文召先生受让公司转让的16.25万元汉江投资注册资本，合计应支付公司人民币16.25万元。孙洁女士受让公司转让的32.5万元汉江投资注册资本，合计应支付公司人民币32.5万元

2、驼峰投资、王文召先生、孙洁女士应在该协议生效后十个工作日内将上述股权转让款支付予公司，公司在收到支付的股权转让款后十五个工作日内将上述股权过户至驼峰投资、王文召先生、孙洁女士。

3、股权转让涉及的所有税费由法定的承担主体各自承担。

（三）湖北汉江投资管理有限公司股权结构变化情况

股权转让后，汉江投资股权结构变化为：

单位：万元

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本次转让完成后，公司不再持有汉江投资股权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

基于公司经营管理和战略发展的综合考虑，公司拟将持有的湖北汉江投资管理有限公司30%股权进行转让。此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2016年4月20日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

（二）独立董事对《关于转让湖北汉江投资管理有限公司股权的议案》进行了事前审核，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此次股权转让事项没有异议。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议

（二）独立董事签字的独立意见

（三）独立董事事前认可的意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2016-032

骆驼集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日 14 点

召开地点：襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见2016年4月22日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号临2016-022）。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案10、议案11、议案13、议案14、议案15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：刘长来、路明占、谭文萍。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人

同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定

代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信

函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441003

3、登记时间：2016 年5月16日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

六、 其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441003

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2016年4月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

（下转81版）