华邦生命健康股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016014

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2016年4月8日以传真和电子邮件的形式发出，2016年4月20日通过现场会议的方式召开，公司12名董事都参加了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了相关议案。

一、议案审议情况

(一)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

(二)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（三）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华邦生命健康股份有限公司2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（四）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

鉴于2015年度公司盈利状况良好，为回报各位股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（五）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<2015年年度报告>及其摘要》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（六）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》

详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度内部控制自我评价报告》。

（七）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（八）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（九）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《用募集资金置换先期投入的公告》。

（十）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司山东福尔有限公司全部股权的议案》；

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司山东福尔有限公司全部股权的公告》。

（十一）会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的公告》。

关联董事王加荣先生、彭云辉女士已回避表决。

（十二）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

为把握资本市场机遇，公司全资子公司凯盛新材拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统公开转让,以进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力。凯盛新材在新三板挂牌不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司独立上市地位，不影响公司持续盈利能力。

（十三）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于授予限制性股票会计处理进行追溯调整的议案》。

详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《财务报表追溯调整专项说明》。

（十四）会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

二、备案文件

华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016015

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2016年4月8日以传真和电子邮件的形式发出，2016年4月20日通过现场加通讯会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席肖建东先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过相关议案。

一、议案审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《<2015年年度报告>及其摘要》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2015年年度报告的审核意见的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年年度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，年度报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

（七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

本议案尚需提交于公司2015年年度股东大会审议。

（九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

（十）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于授予限制性股票会计处理进行追溯调整的议案》。

二、备案文件

华邦生命健康股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

监事会

2016年4月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016016

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2656号文核准，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股（A股）151,394,800股，发行价格12.80元/股。本次股票公开发行后，公司的总股本由1,883,482,885股增加至2,034,877,685股。本次发行募集资金总额为1,937,853,440.00元，扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元，支付其他发行费用1,377,358.47 元（含税金额1,460,000.00元，其中律师费用1,200,000.00元、会计师验资费用260,000.00元，可抵扣增值税进项税82,641.53元））后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具川华信验[2015]107号验资报告。公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。截止2016年3月5日止，本公司累计以自筹资金预先投入募集项目的金额为48,241,616.40元，经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2016年3月8日出具了“川华信专（2016）040号《关于华邦生命健康股份有限公司子公司华邦制药有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

经公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金投向如下：

单位：万元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要；为了降低公司的财务费用, 提高资金的使用效率，本次公司拟使用募集资金48,241,616.40元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

（一）董事会决议情况

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金48,241,616.40元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金48,241,616.40元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账未超过6个月。将募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 有助于提高募集资金使用效率, 符合维护公司发展利益的需要，同意公司本次使用募集资金48,241,616.40元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

详见同日披露的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华邦生命健康股份有限公司子公司华邦制药有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目的鉴证报告》。

（五）保荐机构意见

1、华邦健康2015年非公开发行股票募集资金于2015年12月到账，本次以募集资金置换先期投入自筹资金的行为处在募集资金到账后6个月内。

2、华邦健康以募集资金置换先期投入自筹资金已经公司董事会通过，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具鉴证报告。

3、华邦健康上述以募集资金置换先期投入自筹资金行为履行了必要的程序，及时通知了保荐机构，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此华邦健康以募集资金置换先期投入的自筹资金行为符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。西南证券同意华邦健康上述以募集资金置换先期投入自筹资金行为。

三、备查文件

1.第六届董事会第十一次会议决议；

2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

3.第六届监事会第八次会议决议；

4.华邦生命健康股份有限公司子公司华邦制药有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目的鉴证报告；

5. 西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司以募集资金置换先期投入自筹资金之核查意见。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016017

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于转让山东福尔全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.转让标的:公司全资子公司山东福尔全部股权。

2.公司控股子公司北京颖泰通过向公司定向增发20,600万股的方式收购山东福尔全部股权，交易完成后山东福尔成为北京颖泰全资子公司。

3.本事项不属于关联交易事项,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

一、交易概述

为进一步整合华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）农化产业，更好地促进公司的经营发展，提升公司的竞争力和盈利能力，公司于2016年4月20日与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）签署《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议》、《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，公司拟将山东福尔有限公司（以下简称 “山东福尔”、“标的资产”）全部股权转让给公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）；北京颖泰拟向公司定向增发20,600万股以购买山东福尔100%的股权，北京颖泰此次定向增发的发行价格为5.8元/股。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司山东福尔有限公司全部股权的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市海淀区西小口路66号D-1号楼

法定代表人：蒋康伟

注册资本：90000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有北京颖泰67,097万股，持股比例为74.55%，北京颖泰为公司控股子公司。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

公司名称：山东福尔有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：龙口市徐福镇儒林庄村

法定代表人：苗海峰

注册资本：22600万元人民币

经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外）；化工中间体的技术开发、技术及工艺转让、技术咨询服务、技术进口、代理进出口。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有山东福尔全部股权，山东福尔为公司全资子公司。山东福尔不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

2. 标的资产财务审计及评估情况

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对山东福尔2015年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并出具了标准无保留意见的《山东福尔有限公司2015年度审计报告》【川华信审（2016）019-03号】。主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

北京卓信大华资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对福尔有限进行评估并出具了卓信大华评报字(2016)第2018号《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告》，福尔有限于评估基准日的账面净资产67,509.79万元。本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前股东全部权益67,509.79万元，评估价值119,480.00万元。评估增值51,970.21万元，增值率76.98%。

四、交易协议的主要内容

(一)协议主体

甲方：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

乙方：华邦生命健康股份有限公司

（二）主要条款

1.双方同意，以北京卓信大华资产评估有限公司所确定的评估值作为本次甲方购买山东福尔的定价依据，即本次交易总价为人民币119,480.00万元。

2. 本次甲方购买标的资产向乙方支付对价的方式为股份支付，甲方向乙方发行股票206,000,000股，在本协议签署之日至发行日期间，甲方如发生送股、公积金转增股本等除权事项，本次向乙方发行股票的数量将相应调整。发行价格为每股5.80元人民币。

3.甲乙双方同意，山东福尔与其员工的劳动关系不因本次收购而发生变更、解除或终止，本次收购不涉及员工安置事项；对山东福尔董事会进行调整，具体人数和成员由交易双方根据山东福尔经营状况协商确定。

4.山东福尔2016年度、2017年及2018年度承诺净利润数分别为8,500万元、9,210万元及9,660万元。

5.双方同意，若购买资产利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，乙方将就差额部分以现金形式对甲方进行足额补偿。

6.本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲乙双方履行完毕法定程序后生效。

7.若其中一方违约，守约方则有权要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

五、股权转让的其他安排

本次股权转让仅涉及山东福尔的股东变更，不涉及人员、业务的变更。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司将山东福尔全部股权转让给北京颖泰，有利于进一步整合农化资源，扩大北京颖泰的资产规模，提升北京颖泰的竞争力及持续盈利能力。北京颖泰将以收购山东福尔为契机，利用山东福尔在精细化工中间体的研发、生产和销售方面的优势，实现高速发展。本次交易符合公司的战略规划，符合公司广大的股东的利益。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第十一次会议决议；

2．山东福尔有限公司2015年度审计报告；

5．北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告。

6.北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议；

7.北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016018

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于转让全资子公司凯盛新材部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易方案概述

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司凯盛新材部分股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司凯盛新材改制设立股份有限公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,于2016年4月21日签署《股权转让协议》。公司拟对全资子公司山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）进行改制，设立股份公司；并将凯盛新材20.20%的股权转让给3个合伙企业和11名自然人，公司拟将2.48%的股权转让给淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盛投资”）、将2.55%的股权转让给淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯斯通”）、将0.72%的股权转让给重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆祺和”）、将14.45%的股权转让给王加荣、彭云辉、王永等11个自然人。本次股权转让价格为13,231万元。其中，王加荣先生为凯斯通的普通合伙人，持股比例为8.33%。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，因王加荣先生、彭云辉女士、为公司董事，王永先生为公司董事王加荣先生之子，所以本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时相关董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交于公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．王加荣先生

中国籍，1964年出生，专科学历，高级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司董事；2010.06-2014.06，山东凯盛生物化工有限公司（后变更为山东凯盛新材料股份有限公司、山东凯盛新材料有限公司）董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司董事；2014.06-2014.12，山东凯盛新材料有限公司董事长、总经理，山东松竹铝业股份有限公司监事；2015.01-2015.7，山东凯盛新材料有限公司董事长，山东松竹铝业股份有限公司监事；2015.07-至今，山东凯盛新材料有限公司董事长。2015.05-至今，任本公司董事。

2．彭云辉女士

中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书，2007年9月至今任本公司董事。

3．王永先生

王永先生为公司董事王加荣先生之子。

三、交易标的基本情况

1、凯盛新材基本信息

公司名称：山东凯盛新材料有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)

法定代表人：王加荣

注册资本：10000万元人民币

经营范围：许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯的生产销售(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、5’-腺苷酸、5’-胞苷酸、5’-腺苷酸单钠、5’-腺苷酸二钠、5’-胞苷酸二钠、5’-尿苷酸二钠、5’-鸟苷酸二钠的生产、销售，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

凯盛新材为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、凯盛新材简介

凯盛新材于2005年设立。2014年4月，公司受让王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司等股东的100%股份成为公司唯一股东。2014年8月，公司对凯盛新材进行增资，注册资本变更为10,000万元。

凯盛新材主要从事氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯等产品的生产与销售，是国内较早生产氯化亚砜、间/对苯二甲酰氯的企业，现已发展成为全球最大的氯化亚砜生产基地、世界领先的芳纶聚合单体生产企业。氯化亚砜是一种重要的精细化工原料，主要应用于农药、医药、染料、食品添加剂等行业；间/对苯二甲酰氯主要应用于高性能纤维中的芳纶1313、芳纶1414、芳纶Ⅲ及聚芳醚酮类工程塑料的聚合。

3、凯盛新材主要财务数据

单位：人民币元

■

注：2015年12月31日的财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《华邦生命健康股份有限公司拟转让山东凯盛新材料有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第2019号）的评估结论显示，凯盛新材评估前股东全部权益33,383.65万元，评估价值为65,500.00万元，增值率96.20%。本次交易价格以1元出资对应6.55元计算， 是以公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理。

五、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体：

转让方：华邦生命健康股份有限公司

（以下称“甲方”）

受让方：

1、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）

2、淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）

3、重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙）

4、王加荣、王永、王荣海、杨善国、孙庆民、李云永、宋国谋、郭强、孙丰春、张善民、彭云辉

（以下称“乙方”）

目标公司：山东凯盛新材料有限公司

（二）主要条款

1.标的股权的转让价款及支付

（1）甲方愿意将所持有的凯盛新材20.20%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

（2）本次股权转让的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值确定。协议双方同意，本次交易价格以1元出资对应6.55元计算。乙方受让股权的数额和比例及各自应支付的价格见下表：

■

（3）标的股权转让完成后，乙方按其在公司的股权比例享有股东权益并承担全部股东义务。

（4）双方签署本协议之日起5个工作日内，各受让方应将本协议约定的股权转让款的40%支付至转让方指定的账户；自完成本次股权转让的工商变更登记之日起一个月内，各受让方应将剩余股权转让款全部支付给转让方。

2.承诺与保证

（1） 甲方的承诺和保证

1） 甲方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。

2）甲方保证标的股权不存在任何权利负担，该等权利负担包括但不限于对标的股权进行的质押、抵押或设定其他形式的担保。

（2） 乙方的承诺和保证

1） 乙方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权。

2）乙方保证其受让标的股权将不会违反任何法律、法规或规章的规定。

3.标的股权的交割

自本协议签署日起10个工作日内，甲、乙双方应就本次股权转让完成内部审批手续。

甲方及目标公司应自本协议签署日起5个工作日内，根据有权工商行政主管部门的要求，准备好一切登记所需文件并将向有权工商行政主管部门申请办理注册股东变更及其他事项的工商变更/备案登记手续。工商变更登记应于本协议签署日起20个工作日内完成，但各方一致同意延长或者因工商变更登记行政主管部门原因而导致延长工商变更登记期限的除外。

4.违约责任

若本协议一方当事人不履行义务或履行不符合约定，在违约方继续履行本协议或采取补救措施后，对方当事人还有损失的，违约方仍应予以赔偿。损失赔偿额应与违约行为所造成的实际损失相当（即不包括本协议履行后守约方的预期利益）。乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付股权转让价款的，应向甲方支付利息，按同期银行贷款基准利率上浮10%计算，利随本清。

5.成立和生效

本协议自各方签署之日起成立，于各方获得内部决策机构的批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易有利于进一步优化全资子公司凯盛新材的股权结构，有利于提升其核心竞争力及管理效率。

2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

3、公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律规范性文件之规定，上述交易构成关联交易，本项议案表决时，关联董事王加荣先生、彭云辉女士已回避表决。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见

鉴于公司部分董事拟受让全资子公司凯盛新材部分股权，本次交易事宜构成关联交易，经审阅本次交易标的的相关资料及审计、评估报告，我们发表以下事前认可意见：

1、本次交易中的审计及评估机构具有证券期货从业资格,具有进行审计及评估的专业能力和独立性，评估假设前提具有合理性,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

2、公司部分董事受让凯盛新材部分股权有利于公司提升整体运作效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

3、我们同意将此关联交易事项提交于公司董事会、股东大会审议。

九、独立意见

公司转让凯盛新材部分股权，有利于提高凯盛新材的经营管理水平，利于增加凯盛新材的资本公积，扩大经营优势，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易后，凯盛新材仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的经营业绩不会产生较大影响。此次关联交易的标的经具有执行证券业务资格的评估公司评估的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不存在利益输送的情形。我们同意本次关联交易事宜。

十、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司转让全资子公司凯盛新材部分股权的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。保荐机构对华邦健康对转让凯盛新材部分股权的关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事关于公司转让凯盛新材部分股权暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、山东凯盛新材料有限公司2015年度审计报告；

4、华邦生命健康股份有限公司拟转让山东凯盛新材料有限公司股权评估项目评估报告；

5、西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司转让全资子公司山东凯盛新材料有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

6、股权转让协议。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016019

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年4月20日召开，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，公司2015年年度股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

1）现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午14：00。

2）网络投票时间：2016年5月15日至2015年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月15日15：00至2016年5月16日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年5月10日。

3、现场会议召开地点：华邦生命健康股份有限公司会议室。

4、召集人：公司董事会。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2）截止2016年5月10日（星期二）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3）本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《2015年度董事会工作报告》；

2、审议《2015年度监事会工作报告》；

3、审议《2015年度财务决算报告》；

4、审议《2015年度利润分配预案》；

5、审议《<2015年年度报告>及其摘要》；

6、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

以上议案经公司第六届监事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案皆为普通表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

本次股东大会审议的议案4、6、7属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2）登记时间：2016年5月13日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年5月13日（含13日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司董事会办公室。

4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编：401121

2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

华邦生命健康股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362004。

2.投票简称：“华邦投票”。

3．投票时间：2016年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（下转89版）