奥特佳新能源股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-051

奥特佳新能源股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第七次会议于2016年4月20日召开。有关本次会议的通知，已于2016年4月9日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告的议案》；

报告详见2016年4月22日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析）。

注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

年报全文及摘要披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告的议案》；

根据立信会计师事务所“信会师报字[2016]第113303号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2015年度实现主营业务收入2,483,559,999.13 元，归属于母公司股东的净利润223,284,966.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润17,485,865.15元提取10%法定盈余公积金 1,748,586.52元，当年可供股东分配的利润为15,737,278.63元，加上年初母公司未分配利润24,181,002.72元，扣除2015年中期分配的利润10,729,730.59元，截止2015年12月31日，合计可供股东分配的利润为29,188,550.76元。

注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

公司董事会考虑到2015年中期已实施现金分红方案，鉴于公司2015年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金8.57亿元完成了收购空调国际集团100%股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2015年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

注：本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》；

根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

注：本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案；

公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2015年度内部控制评价报告》。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第113304号）。

报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113316号）。

报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《公司2016年第一季度报告的议案》；

2016年一季报正文及全文刊登在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；

公司定于2016年5月13日召开2015年度股东大会，详见公司在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》于2016年4月22日披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年业绩承诺完成情况的公告 》 。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 

二○一六年四月二十日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-052

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于2016年4月20日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2016年4月9日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核奥特佳新能源科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文及摘要披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

根据立信会计师事务所“信会师报字[2016]第113303号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2015年度实现主营业务收入2,483,559,999.13 元，归属于母公司股东的净利润223,284,966.21元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润17,485,865.15元提取10%法定盈余公积金 1,748,586.52元，当年可供股东分配的利润为15,737,278.63元，加上年初母公司未分配利润24,181,002.72元，扣除2015年中期分配的利润10,729,730.59元，截止2015年12月31日，合计可供股东分配的利润为29,188,550.76元。

3票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

公司董事会考虑到2015年中期已实施现金分红方案，鉴于公司2015年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金8.57亿元完成了收购空调国际集团100%股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2015年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

3票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

3票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第113304号）。经审阅，我们认为《关于公司2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113316号）。

监事会认为：《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

报告全文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《公司2016年一季度报告的议案》；

我们认真审核了公司2016年一季度报告，监事会认为：公司2016年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年一季报全文及正文披露在2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），正文同时刊登在2016年4月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司2015年业绩承诺完成情况的公告 》 。

3票同意，0票反对，0票弃权

注：上述1、2、3、4、5共计五项议案，尚需提请公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司监事会 

二○一六年四月二十日

股票代码：002239  股票简称：奥特佳 公告编号：2016-055

奥特佳新能源科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）关于首发IPO募集资金基本情况

奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。根据中国证监管理委员会2008年4月24日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行人民币普通股不超过3,400万股，每股发行价格为9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除相关的发行费用人民币18,984,117.94元后，实际募集资金净额人民币298,235,882.06元，已于2008年5月15日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（2008）第1798号”验资报告验证。

2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定,将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。

（二）关于2015年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次募集配套资金总额为人民币749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币10,500,000.00元，净额已于2015年5月11日全部到位，2015年5月20日支付相关发行费用人民币24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。

（三）截止2015年12月31日募集资金使用及余额情况

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年1月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的2015年1月修订案。

本公司首发IPO募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州市分行，中国建设银行股份有限公司通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

本公司重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

（二）首发IPO募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2015年12月31日止，本公司共有三个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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（三）2015年重组配套募集资金收支及存放情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2015年12月31日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5.66亿元，具体情况详见附表1《首次IPO募集资金使用情况对照表》、附表2《2015年重组配套募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司2015年10月8日的第三届董事会第二十七次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币69,292,868.35元置换自2014年12月20日至2015年9月15日止预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：

单位：人民币元

■

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六)超募资金使用情况

本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。

经公司2015年6月24日第三届董事会第二十二次会议、2015年7月20日的2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，变更原因如下：

（1）公司2008首发IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。

（2）公司2015年5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入18.67亿元，净利润2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。公司将首发IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本报告期内，本公司不存在变更后的项目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年4月20日批准报出。

附表：1、首次IPO募集资金使用情况对照表

2、2015年重组配套募集资金使用情况对照表

3、变更募集资金投资项目情况表

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2016年4月20日

附表1：

首次IPO募集资金使用情况对照表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

■

附表2：

2015年重组配套募集资金使用情况对照表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

■

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位： 编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

■

（下转89版）