华邦生命健康股份有限公司
（上接87版）
（1）在投票当日，“华邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦生命健康股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
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注： 1、股东请在选项方框中打“√”；
2、每项均为单选，多选为无效票。
华邦生命健康股份有限公司
关于2015年募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1.2013年非公开发行股票
经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。
2.2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。
3.2014年公开发行公司债券
经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕507号)核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，公司于2014年6月发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行面值总额为人民币8亿元，扣除承销及保荐费用人民币9,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年6月17日将本次募集资金净额791,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）36 号验资报告。
4.2015年度公开发行公司债券
经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕507号文核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。首期债券已于2014年6月17日完成发行。公司于2015年8月发行第二期债券，发行面值总额为人民币7亿元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2015年8月18日将本次募集资金净额693,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行股份有限公司北部新区支行开设的5102010120010005042专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）61号验资报告。
5.2015年度非公开发行股票
根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司本次实际非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元（含税金额1,460,000.00元，其中律师费用1,200,000.00元、会计师验资费用260,000.00元，可抵扣增值税进项税82,641.53元）后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
（二）募集资金使用及存放情况
1.2013年非公开发行股票
（1）截止2015年12月31日止，本公司对2013年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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[注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00元包含应支付的其他各项发行费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为885,262,993.00元。
[注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为7,598,400.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013）041 号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2015年12月31日，公司对2013年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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2. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
（1）截止2015年12月31日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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[注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2015年12月31日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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3. 2014年公开发行公司债券
2014年6月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），募集资金净额791,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2014年度公司已全部按计划使用。报告期公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于报告期转入其他银行账户。
4.2015年发行公司债券
2015年8月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2015年公司债券，募集资金净额693,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2015年度公司已全部按计划使用。报告期公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5102010120010005042专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于报告期转入其他银行账户。
5.2015年非公开发行股票
（1）截止2015年12月31日止，本公司对2015年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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[注1]募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2013年2月8日公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订2013年度非公开发行股份相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2013年2月28日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2014 年 5 月 21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行 ）签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对福尔有限增资 13,026.59 万元，增加福尔有限 13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入福尔有限的资本公积； 对凯盛新材增资 7,351.33 万元， 增加凯盛新材 5,000万元注册资本，其余 2,351.33 万元计入凯盛新材的资本公积。2014年7月21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《募集资金使用管理办法》以及2015年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2013年6月17日召开的第四届董事会第三十六次会议，以10票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221 万元中的 15,000 万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。剩余 6,221 万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013年7月5日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：
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报告期内，该募集资金投资项目使用情况详见本报告附件。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等的相关规定，公司 拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00万元补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过 12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
2015年3月25日，前次用于补充流动资金的现在募集资金24500万元全部归还。2015年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动资金，使用期限自2015年4月9日起不超过12个月。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约535万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
华邦生命健康股份有限公司
二○一六年四月二十日
附件1 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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注：(1)由子公司上虞颖泰精细化工有限公司实施的年产60O吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目报告期内已部分达产转固，并实现部分效益；（2）由子公司重庆华邦制药有限公司实施的收购明欣药业100%股权项目已于报告期内支付完收购款项，剩余款项已与转让方达成协议，不再支付。
附件2 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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注：报告期子公司山东福尔有限公司对其实施的“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等募投项目未动用募集资金，利用自筹资金支付了工程建设项目的款项。
附件3 2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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附件4 2015年发行公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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附件5 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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