建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会
第二十九次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-016号

建新矿业股份有限责任公司

第九届董事会

第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议通知于2016年4月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2016年4月21日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼19层会议室召开。会议应到董事9名，现场出席会议董事7名。董事张广龙先生、刘榕女士因工作原因分别授权董事赵威先生、杜俊魁先生行使全部议案的表决权，会议由董事长赵威先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2015年年度报告》全文及摘要

《建新矿业股份有限责任公司2015年年度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2016年第一季度报告》全文及正文

《建新矿业股份有限责任公司2016年第一季度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2015年度董事会工作报告》

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2015年度独立董事述职报告》

独立董事述职报告与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

议案将提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2015年度财务决算报告》

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2015年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度实现净利润288,392,098.18元，加上公司上年度未分配利润-286,689,519.80元，本年度累计可供股东分配的利润为1,702,578.38元。鉴于本年度可分配利润金额较少，拟不进行现金分红；综合考虑公司的长远发展和可持续发展，拟不用资本公积转增股本。

独立董事认为：公司未进行现金利润分配方案符合公司的实际情况，未损害中小投资者的利益。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《建新矿业股份有限责任公司2015年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《公司2016年度日常关联交易预计议案》

2016年，因日常经营需要，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东矿”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过25,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售硫精砂及尾矿不超过1000万元；因上述交易事项系公司与控股股东甘肃建新集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司或公司与关联法人发生的交易，交易构成日常关联交易。经与会董事审议，同意公司与上述关联人进行日常关联交易（该日常关联交易的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司2016年日常关联交易预计公告》 公告编号：2016-020号）。

上述日常关联交易金额预计不超过26000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。

本次董事会上，关联董事杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

十、审议通过《公司2016年关联交易预计议案》

2016年，公司预计将与北京大都阳光网络科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、瑞峰铅冶炼发生不超过300万元的关联交易，因交易系公司与建新集团关联公司发生之交易，根据相关规定构成关联交易。 经与会董事审议，同意公司与上述关联人进行交易（该关联交易的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司2016年关联交易预计公告》 公告编号：2016-021号）。

本次董事会上，关联董事杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

子公司东矿因经营需要拟向中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行再次申请流动资金贷款8000万元，公司拟为其贷款提供担保。经与会董事认真审议，一致同意公司为东矿本笔贷款提供担保（该担保的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司为子公司提供担保公告》 公告编号：2016-022号）。

东矿本次申请贷款金额为8000万元，公司本次为其提供担保的额度占公司2015年度经审计净资产的5.35%，至此连续十二个月内公司累计为东矿向中行巴彦淖尔市分行提供了20000万元贷款担保，其累计担保总额已超过公司2015年度经审计净资产的10%，根据相关规定，本担保事项需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《董事会关于2015年利润预测实现情况的说明》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01590003号），东矿2015年度扣除非经营性损益后实际完成净利润为32,494.44元，2015年度盈利预测数为33,067.93万元；截至当期期末实际完成净利润数为94,992万元，截至当期期末预测净利润数为93,806.66万元，盈利预测承诺完成率为101.26%。按照每年补偿的股份数额公式“（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量”计算，重组相关方建新集团、赛德万方、智尚劢合无需进行股份补偿。（本议案的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司董事会关于2015年利润预测实现情况的说明》）

本次董事会上，关联董事赵威先生、张广龙先生、张健先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

十三、审议通过《董事会关于公司2013年重大资产重组标的资产减值情况的说明》

公司在实施重大资产重组过程中，以非公开发行股份为对价向建新集团、赛德万方、智尚劢合三家公司购买东矿100%的股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定以及重组说明书中有关重组方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（2015年12月31日）公司应就2013年重大资产重组标的资产进行减值测试，结合标的资产近3年盈利情况以及标的资产的现状，经测试，截至2015年12月31日止，公司董事会未发现2013年重大资产重组的标的资产（东矿）存在《企业会计准则第8号——资产减值》第五条所列举的资产减值的迹象。（本议案的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司董事会关于公司2013年重大资产重组标的资产减值情况的说明》）

本次董事会上，关联董事赵威先生、张广龙先生、张健先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

十四、审议通过《关于同意巨安财产保险股份有限公司发起人之一变更的议案》

2015年12月7日，公司第九届董事会二十四次会议审议通过公司与东营卓智软件有限公司、杭州迈田贸易有限公司、天津信德融盛商贸有限公司、无锡双珍针纺织工艺品有限公司和广东奥马电器股份有限公司作为共同发起人，在内蒙古呼和浩特市设立一家全国性、综合性财产保险公司（暂定名：巨安财产保险股份有限公司，以下简称“巨安财保”）。公司拟现金认购巨安财保20000万股股权，占注册资本的20%。巨安财险筹备组已于4月6日取得内蒙古自治区政府的支持函，并将尽快向中国保险监督管理委员会报送相关审批材料。近日，公司接到巨安财保筹备组的通知，由于原发起人之一杭州迈田贸易有限公司因自身经营的原因决定退出筹备巨安财险事项，拟由包头市鑫鼎盛贸易有限责任公司成为发起人股东。

经会议审议，与会董事同意包头市鑫鼎盛贸易有限责任公司成为发起人股东。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

根据公司《审计机构选聘及评价制度》的规定，公司审计委员会对瑞华会计师事务所2015年度提供的审计服务质量和内控审计服务质量进行了考评，认为瑞华会计师事务所具备较强的专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计情况、与相关各方沟通情况以及落实监管部门要求情况等均符合公司相关要求，经与会董事审议，一致同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，拟支付报酬将分别按照2016年度实际发生的工作量来确定。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

会议决定，定于2016年5月16日召开公司2015年度股东大会，审议本次董事会通过需提交年度股东大会审议的事项，会议召开的具体内容详见于2016年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2015年度股东大会的通知》 公告编号：2016-023号。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一五年四月二十一日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-017号

建新矿业股份有限责任公司

第八届监事会

第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司第八届监事会第十三次会议于2016年4月21日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼19层会议室召开。会议通知已于2016年4月10日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，现场出席会议监事3名。会议由监事会主席陈洁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2015年年度报告》全文及摘要

与会监事对2015年度报告的相关情况发表如下审核意见：

经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《建新矿业股份有限责任公司2016年第一季度报告》全文及正文

与会监事对2016年第一季度报告的相关情况发表如下审核意见：

经审核，监事会认为建新矿业董事会编制和审议2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2015年度监事会工作报告》

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度利润分配方案》

结合公司实际，同意公司2015年度利润不进行现金分红，也不用资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2015年度利润分配方案符合公司实际，未损害投资者利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2016年日常关联交易预计议案》

监事会认为：公司2016年日常关联交易预计系公司日常运营所需，定价公允，未损害公司和投资者的利益，关联交易程序合法、合规。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2016年关联交易预计议案》

监事会认为：该关联交易系公司正常运营所需，价格公允，未损害公司利益，关联交易程序合法、合规。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：建新矿业2015年度内部控制自我评价报告真实、准确的反映了公司2015年度内部控制的执行情况，同意公司对2015年度内部控制所做的自我评价，希望公司进一步完善内控制度，加大内控执行力度，为促进企业发展战略提供有力的制度保障和运行机制。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司监事会

二O一六年四月二十一日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-020号

建新矿业股份有限责任公司

2016年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东矿”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过25,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售硫精砂及尾矿不超过1000万元；因上述交易事项系公司与控股股东甘肃建新集团有限公司（以下简称“建新集团”）关联公司或公司与关联法人发生的交易，交易构成日常关联交易。

2016年4月21日公司召开第九届董事会第二十九次会议以7票同意，2票回避（关联董事杜俊魁、刘榕依法回避表决），审议通过2016年日常关联交易预计议案。

上述日常关联交易金额预计不超过26000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2016年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总金额为0元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

1、基本情况

法定代表人：张长有

注册资本：3.2亿元

注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

主营业务：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务等

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为68,930.18万元，净资产为40,008.9 万元，主营业务收入为13,153.81万元，净利润为 -1216.74万元。

2、与上市公司的关联关系

该公司控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，该公司构成本公司关联法人。

3、履约能力

根据瑞峰铅冶炼的基本情况以及本公司所知悉的关联方的信誉，公司董事会认为瑞峰铅冶炼能够遵守约定，支付关联交易款。

(二）乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司

1、基本情况

法定代表人：刘永明

注册资本：1000万元

注册地址：乌拉特后旗巴音镇

企业类型：有限责任公司

经营范围：能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。

财务数据：截止2015年12月31日，该公司总资产为 1864 万元，净资产为1390万元，主营业务收入为 738 万元，净利润为 37 万元。

2、与上市公司的关联关系

巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司（简称“华澳矿业”）系控股股东建新集团全资子公司，华澳矿业持有金浩特40%的股权，根据《上市规则》10.1.3第5条规定，本公司按审慎原则，将与其交易按关联交易处理。

3、履约能力

根据金浩特的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为金浩特能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

三、日常关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

（下转106版）