江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-44

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于2016年4月20日在公司会议室以现场表决的方式召开，（通知于2016年4月10日以电子邮件形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9 名，现场出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《董事会工作报告》，本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事刘丹萍、丁韶华、袁淳向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

《董事会工作报告》详见《2015年年度报告》。2015年年度独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《总经理工作报告》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及摘要》，本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

《2015年年度报告》同日披露于巨潮资讯网。

《2015年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年年度财务决算报告》，本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。

公司2015年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定,母公司2015年实现净利润46,885,995.22元，提取10%法定公积金4,688,599.52元，未分配利润为42,197,395.7元，加上上年度未分配利润109,889,812.15，本年度母公司的累计未分配利润为152,087,207.85元。

根据公司实际生产经营情况以及近年来的现金分红情况，经控股股东江苏爱康实业集团有限公司提议，公司2015年度现金分红如下：

本次利润分配以本议案出具日公司总股本1,122,715,400股为基数，每十股分配现金1元（含税），共分配112,271,540元，剩余39,815,667.85元结转至下年。本次利润分配不进行资本公积转增股本。

本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月未使用过募集资金补充流动资金，暂未筹划在未来12个月内使用募集资金补充流动资金。

在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

《2015年度内部控制与自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2016年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘用期为一年；基于公司快速发展，审计工作业务量存量较大不确定性，公司董事会授权董事长决定瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年审计机构报酬事项。

该议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请2016年度债务性融资授信的议案》

为保证2016年度现金流充裕，同时结合2016年经营计划，拟向各商业银行、政策性银行和非银行金融机构等申请综合授信额度98.63亿元，最终确定的额度以金融机构审批金额为准。

为保证公司贷款的办理效率，提请股东大会授权董事邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强联合签署在不超过前述授信额度范围内依据公司需要与银行或其他金融机构的协商结果操作具体融资业务的决议文件。授权法人代表邹承慧签署授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

在上述98.63亿元的授信额度范围内，公司可视情况在各商业银行和其他金融机构间进行额度调剂；同意公司以自有资产抵押、寻求第三方担保等方式申请上述授信额度并办理具体的融资业务。在股东大会批准该议案后至下一笔新的授信额度得到批复前，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。

该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》

为满足控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司拟在2016年度为全资及控股子公司的债务性融资提供担保并同意控股子公司之间进行相互担保。以上担保的总额度不超过85亿元人民币，担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。以上控股子公司包括在担保有效期内的新增的控股子公司。

为保证全资及控股子公司融资的办理效率，在担保有效期自本议案经股东大会审议通过后起至下一年度年度股东大会召开日期间内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

《关于2016年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年日常关联交易预测的议案》

基于正常生产经营的需要，2016年度公司及全资子公司拟同本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其控制的江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）、苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）、苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）、苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）以及公司董事徐国辉先生控制的苏州广厦物业管理有限公司（以下简称“苏州广厦”）进行包括太阳能配件产品销售、物业出租、农副产品的采购、保安服务采购等日常关联交易，具体预测情况如下：

■

邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

《关于 2016 年日常关联交易的预测公告》同日刊登于巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

（十二）会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》

1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案》。公司目前为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向商业银行申请总额度不超过24,100万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，上述担保期限到期后公司拟继续为其在24,100万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案》。公司目前为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）向商业银行申请总额度不超过7,000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，上述担保期限到期后公司拟继续为其在7,000万元额度内的贷款提供担保。海达集团为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

3、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康光电科技有限公司提供担保的议案》。公司目前为苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）向金融机构申请总额度不超过9,700万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，上述担保期限到期后公司拟继续为其在21,700万元额度内的贷款提供担保。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》。公司拟为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）在100,000万元的额度内提供担保。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案》。公司拟为苏州爱康薄膜新材料有限公司在9,000万元的额度内提供担保。爱康实业为本次担保提供反担保, 反担保方式为连带责任担保。

公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法对上述子议案3、4、5回避表决。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至下一年度股东大会召开日（含当日）。为保证担保合同的签订的效率，在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

公司累计对外担保金额已超过2015年经审计净资产的50%，上述对外担保议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

《关于对外提供担保的公告》同日披露于巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》

同意召开2015年年度股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项，会议通知另行发出。

《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

三、备查文件：

1、公司第二届董事会第四十六次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第四十六次会议相关独立意见

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-45

江苏爱康科技股份有限公司关于

2016年度为公司控股子公司债务性

融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司拟在2016年度为全资及控股子公司的债务性融资提供担保并同意控股子公司之间进行相互担保。以上担保的总额度不超过85亿元人民币，以上担保额度包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。以上控股子公司包括在担保有效期内的新增的控股子公司。本议案所述担保额度在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

担保有效期自本议案经股东大会审议通过后起至下一年度年度股东大会召开日止，在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、主要被担保人概况

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2、主要被担保人最近一年的基本财务情况

单位：元

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注：黄陵县爱康新能源开发有限公司为新注册成立的公司，没有资产负债和收入数据。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，本次议案是确定公司2016年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。具体担保期限以担保合同约定为准，未提供反担保。具体担保金额以金融机构批准之授信额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

董事会核查情况：2016年4月10日，公司以电子邮件形式，分别向全体董事发出了《关于2016年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》。2016年4月20日，公司召开第二届董事会第四十六次会议。审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经审议，公司董事会认为：

1、本次担保额度内涉及的被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，对其担保财务风险较低；

2、上述子公司主要从事光伏电站的投资和运维，为其提供担保符合公司的战略发展方向，有利于光伏电站业务的快速开拓，有利于公司和股东的利益；

3、光伏电站业务未来收入稳定，具备较好的偿债能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年3月底，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币498,195.63万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币457,395.63万元，为苏州爱康光电科技有限公司提供担保9,700万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保24,100万元,为江阴科玛金属制品有限公司提供担保7,000万元。累计担保余额占公司2015年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为206.81％。若本次担保全部实际发生且包括对外担保，则累计担保余额占公司2015年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为369.79％。公司无逾期的对外担保事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第四十六次会议决议；

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-46

江苏爱康科技股份有限公司

关于2016年日常关联交易预测的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年4月20日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司2016年日常关联交易预测的议案》，关联董事邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。该议案需提交股东大会审议。

基于正常生产经营的需要，2016年度公司及全资子公司拟同本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其控制的江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）、苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）、苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）、苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）以及公司董事徐国辉先生控制的苏州广厦物业管理有限公司（以下简称“苏州广厦”）进行包括太阳能配件产品销售、物业出租、农副产品的采购、保安服务采购等日常关联交易，

（二）预计关联交易类别的金额

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（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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二、关联方基本情况

（一）江苏爱康实业集团有限公司

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（二）江阴爱康农业科技有限公司

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（三）苏州爱康光电科技有限公司

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（四）苏州爱康能源工程技术股份有限公司

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（五）苏州爱康薄膜新材料有限公司

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（六）苏州广厦物业管理有限公司

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注：上述关联方相关财务数据未经审计。

三、关联交易主要内容

本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：

1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。

公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

四、关联交易的目的及对公司的影响

爱康农业专业提供农副产品，在本公司绿化工程、盆景摆放等方面为公司提供了长期的服务，同公司建立了较好的合作关系。本公司子公司苏州爱康金属科技有限公司自有厂房、仓库、办公场所有部分闲置，将其出租给关联方使用，能有效地提高固定资产利用率；

公司太阳能配件产品的客户为光伏组件厂商，爱康光电为本公司目标客户之一，公司向其出售配件产品能增加2016年公司的销售收入并保证了合理的利润；

公司2016年有较大规模的光伏电站建设计划，能源工程为主要从事光伏电站工程设备采购、安装、工程管理等业务，其具有采购光伏安装支架的需求，在合理价格内向其出售符合经济性。能源工程曾为公司的光伏电站建设提供过建设和代理采购等服务，且合作关系良好，爱康能源工程自2015年以来因较好的发展前景获得了农银、海通等专业投资者的战略投资，我们判断具有一定的履约能力。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

五、相关审核意见：

（一）独立董事事前认可和独立意见：

1、2016年度公司关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。

综上所述,我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营,我们已认可，没有异议。

（二）监事会意见：

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

本次关联交易确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。监事会认同该次交易，并对交易条件表示认可。

（三）保荐机构意见：

经核查，保荐机构西南证券认为：爱康科技2016年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

六、备查文件：

1、第二届董事会第四十六次会议决议；

2、第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四十六次会议的相关独立意见。

4、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司2016年度关联交易预计情况的核查意见

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-47

江苏爱康科技股份有限公司

关于为对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概况

2016年4月20日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于对外担保的议案》，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法对子议案3、4、5回避表决。该议案需提交股东大会审议。

1、关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案。

经江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议和第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向金融机构申请总额度不超过24,100万元人民币的贷款提供担保，实际发生金额为24,100万元，担保期限一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在24,100万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

2、关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案。

经公司第二届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）向金融机构申请总额度不超过7,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，实际发生金额7,000万元，担保期限为一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在7,000万元额度内的贷款提供担保。海达集团为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

3、关于继续为苏州爱康光电科技有限公司提供担保的议案。

经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司为苏州爱康光电科技有限公司（原苏州盛康光伏科技有限公司，以下简称“爱康光电”）向金融机构总额度不超过9,700万元人民币的贷款提供担保，实际贷款发生额为9,700万元，担保期限为一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在21,700万元的额度内的贷款提供担保。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康光电与公司的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”），按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

4、关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案。

苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）是一家专业从事光伏电站工程设备采购、安装、工程管理等业务的公司，2016年度公司计划接受其光伏发电工程服务关联交易总金额15亿元，为保证其较好地履行上述交易，公司拟为其向金融机构申请总额度不超过100,000万元人民币的融资提供担保，担保期限为一年。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

5、关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案。

苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）为EVA胶膜的研发、生产、销售的公司，公司拟为其向金融机构申请总额不超过9,000万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康薄膜为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至下一年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

公司累计对外担保金额已超过2015年经审计净资产的50%，上述对外担保议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、江阴东华铝材科技有限公司

（下转106版）