庞大汽贸集团股份有限公司

（上接93版）

斯巴鲁中国 ２０１６ 年度拟继续向本公司和／或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和／或其子公司 ２０１６ 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。

由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司第三届董事会第二十次会议于２０１６年４月２１日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

本公司独立董事在本公司第三届董事会第二十次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第三届董事会第二十次会议审议。

本公司的独立董事张毅先生、史化三先生、高志谦先生、王都先生和苏珉先生认为，本公司第三届董事会第二十次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得本公司２０１５年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

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预计金额与实际发生金额差异较大的原因：１、受经济增速放缓的大环境影响，商用车市场继续下滑严重，与之相关的商用车改装、从关联方采购卡车等业务也受到影响；２、本公司开立信用证额度的增加，使公司代理品牌汽车不再委托关联方代开信用证，关联方代理进口业务与预计相差较大；３、对于与斯巴鲁中国的关联交易各项业务估计不足。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、 冀东物贸成立于 ２００２ 年 １２ 月 １６ 日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本 ４５，８００ 万元。截至２０１５年１２月３１日，冀东物贸未经审计的总资产为６４３，０９４．９３万元，净资产为２７２，３２７．４８万元，营业收入８８，２４９．２４万元，净利润２２，８３４．１７万元（合并报表）。

冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。

（１）、冀东物贸下属汽车改装公司

北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。

（２）、冀东物贸下属进出口公司

中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。

２、 斯巴鲁中国设立于 ２００６ 年，原为富士重工１００％控股的外商独资企业，成立于 ２００６ 年，注册资本 ６ 亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路 ８ 号亮马河大厦 ２座１５０１。２０１３ 年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为 ２９．５ 亿日元，其中，富士重工出资额 １７．７ 亿日元，出资比例 ６０％；本公司出资额 １１．８ 亿日元，出资比例 ４０％ 。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自 ２０１３ 年 １０ 月 １ 日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。

截至 ２０１５ 年 １２ 月 ３１ 日，斯巴鲁中国经审计的总资产为３５５，４３１．５５万元，净资产为９７，６６３．７２万元；２０１５年度营业收入为９８３，１８４．８２万元，净利润５，０５２．４５万元。

（二）与上市公司的关联关系

庞庆华先生持有占本公司股本总额 ２１．０３％ 的股份，同时合计持有本公司 １５．７０％股份的 １７ 名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系；同时，冀东物贸持有本公司股本总额 ０．３７％的股份，而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 １００％的表决权。故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 ３７．１０％的表决权，为本公司的控股股东和实际控制人

本公司董事长庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国董事长职位。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

冀东物贸目前经营状态良好，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。

（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和／或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。

（三）根据公司与冀东物贸续签的《商品服务合同》，双方进行下述交易：（１） 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；（２） 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；（３） 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；（４） 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；（５） 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；（６）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司销售汽车电桩、精品、配件等；（７）本公司及其下属公司与冀东物贸下属公司采购养护用品等。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和／或提供、接受服务的价格或收费标准。

（四）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

（五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。

（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如阿斯顿马丁、巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。

（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁、汽车电桩、精品及配件等销售、养护用品采购等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。

（四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。

本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

七、备查文件目录

１、本公司第三届董事会第二十次会议决议；

２、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

３、本公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１６ 年 ４ 月 ２１ 日

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１６－０２７

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

债券代码：１３５２５０ 债券简称：１６庞大０１

债券代码：１３５３６２ 债券简称：１６庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

关于２０１５年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，现将庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）截至２０１５年１２月３１日非公开发行Ａ股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］８０８号）核准，公司非公开发行不超过６３０，２５２，１００股新股。２０１４年１１月３日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币４．８５元／股，公司实际非公开发行人民币普通股Ａ股股票６１８，５５６，７０１股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币２，９９９，９９９，９９９．８５元，扣除发行费用人民币４７，０００，０００．００元后，公司募集资金净额为人民币２，９５２，９９９，９９９．８５元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币５６０，０００，０００．００元（账号：１１００６０７７７０１８１７０１８６８５４）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币６５２，９９９，９９９．８５元（账号：７５１７０１８８０００４５１５１０）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币１，７４０，０００，０００．００元（账号：０４０３０１４１２９３０００５５８４８）。上述募集资金于２０１４年１１月７日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（２０１４）验字第６０６０４７１９＿Ａ０３号验资报告。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，２００９年３月２８日，公司２００８年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于２０１１年１０月２７日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于２０１１年１０月３１日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于２０１１年１１月２６日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。２０１４年１２月１１日，公司召开２０１４年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。

于２０１４年１１月７日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。２０１４年１１月１４日，公司将人民币１５亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：０４０３３１６１１９３０００００３４３），庞大乐业租赁及保荐人瑞银证券于２０１４年１１月１８日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。

截至２０１５年１２月３１日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下：

单位：人民币元

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三、截至２０１５年１２月３１日募集资金的使用情况

１、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》中的规定，截至２０１５年１２月３１日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。其中，公司２０１５年度募集资金使用情况说明详见附件“募集资金使用情况对照表”的备注５。

２、募投项目先期投入及置换情况

截至２０１４年１１月７日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币１２，１２８．０３万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（２０１４）专字第６０６０４７１９＿Ａ０４号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币１１，５１７．１８万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币１１，５１７．１８万元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司已于２０１４年１１月２１日完成前述置换事宜。

３、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币２８，０００万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币２８，０００万元，已于２０１５年５月１９日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。

４、使用闲置募集资金投资理财产品情况

公司第三届董事会第八次会议于２０１４年１１月２１日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币１３０，０００万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起６个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币４０，０００万元于２０１４年１２月３日购买了一项工银瑞信投资－瑞冀２０号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于２０１５年３月９日到期，收益为人民币４，３３４，４４４．４４元，募集资金及理财收益合计人民币４０４，３３４，４４４．４４元已于２０１５年３月１２日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的使用情况。由于市场环境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。鉴于以上原因，为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于２０１６年４月２１日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金２．６亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。公司保荐人瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金２．６亿元变更投向为“新能源汽车分时租赁”项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明（２０１６）专字第６０６０４７１９＿Ａ０１号）。报告认为，公司编制的非公开发行Ａ股募集资金项目截至２０１５年１２月３１日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至２０１５年１２月３１日止的非公开发行Ａ股募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司２０１５年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司２０１５年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

庞大汽贸集团股份有限董事会

２０１６年４月２１日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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备注１：公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益，是指项目实施完成后，庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益，目前该项目尚未实施完成；其截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额６，８６６，７０９．０４元为使用的利息部分。

备注２：公司预计互联网综合服务平台建设项目投资建设期为两年，目前仍处于投入期，且公司未承诺具体的的预期收益。

备注３：根据公司于２０１６年４月２１日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于变更定向增发募集资金用途的议案》，将原计划投向“车联网”项目的募集资金２．６亿元变更投向“新能源分时租赁”项目。

备注４：截至２０１５年１２月３１日，６家新建高端品牌经营网点中尚有１个网点赤峰进口大众因前期建设审批导致项目延后未建设完成达到预定可使用状态，预计２０１６年１２月达到预定可使用状态；承德奔驰建成未满一年。故就“新建高端品牌经营网点项目”整体而言，不适用“是否达到预期收益”的判断。

备注５：公司２０１５年度使用募集资金金额为人民币１２５，２８６．６７万元，全部投入汽车融资租赁项目。由于汽车融资租赁项目的业务频繁且数量众多、而单笔业务金额较小，公司采用按季度集中申请使用募集资金专户中的资金办理融资租赁业务的形式，其中，２０１５年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度乐业租赁分别申请使用募集资金人民币３８，６１６．０３万元、人民币２１，０８７．４６万元、人民币５１，５５０．７５万元和人民币１４，０３２．４３万元。其中，第一季度申请使用的募集资金中，包含自２０１４年１１月１８日至２０１４年１２月３１日已办理的融资租赁业务所用资金，共计人民币２７，０５３．４２万元。截至２０１５年１２月３１日，投入汽车融资租赁项目的募集资金已全部使用完毕。

股票代码：６０１２５８ 股票简称：庞大集团 公告编号：２０１６－０２８

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

债券代码：１３５２５０ 债券简称：１６庞大０１

债券代码：１３５３６２ 债券简称：１６庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

原项目名称：车联网项目

新项目名称：西安新能源汽车分时租赁项目

新项目投资总金额：４．３亿元，其中募集资金投入２．６万元，其余以自筹资金投入。

变更募集资金投资项目的金额：２．６亿元

本次变更募集资金投资项目不构成关联交易

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］８０８号）核准，公司非公开发行人民币普通股Ａ股股票６１８，５５６，７０１股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币２，９９９，９９９，９９９．８５元，扣除发行费用人民币４７，０００，０００．００元后，公司募集资金净额为人民币２，９５２，９９９，９９９．８５元。上述募集资金于２０１４年１１月７日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（２０１４）验字第６０６０４７１９＿Ａ０３号验资报告。

公司第三届董事会第二十次会议于２０１６年４月２１日审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，批准公司将原投入“车联网”项目的募集资金２．６亿元变更投向为“西安新能源汽车分时租赁”项目。表决结果：１３票同意、０票反对、０票弃权；独立董事就上述事项发表了独立意见。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

１．原项目计划投资和实际投资情况

经公司第二届董事会第三十四次会议和公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准，公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的２．６亿元用于庞大车联网项目。车联网项目预计投资总额为２．８亿元，其中使用募集资金２．６亿元，主要投向为车联网的推广、硬件维护、软件升级以及软件使用，投资建设期为两年。

其中截止本公告披露日，尚未使用募集资金对车联网项目进行投资。

２．变更的具体原因

车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，是未来汽车智能化的重要发展方向，具有很大的市场潜力。车联网市场主要分为前装车联网市场和后装车联网市场，前装车联网市场是指汽车出厂前包含在整车上的电子产品和服务，后装车联网市场指汽车销售以后，在汽车上加装电子产品和服务。当下前装车联网市场还是以汽车生产厂家为主导，鉴于车联网的巨大市场潜力，越来越多的汽车生产厂家介入前装车联网市场。而后装车联网市场参与者众多，互联网公司、通信运营商也利用自身优势越来越多的均介入该领域，特别是目前一些互联网巨头公司也纷纷进军后装车联网市场。汽车生产厂家与专业互联网公司合作发展车联网市场，也成为目前市场上具有发展潜力的路径选择之一。另外，目前车联网产业仍属起步和摸索阶段，车联网的技术路线、相关标准等仍未完全建立。

公司在募集资金到位后，积极进行车联网市场调研分析、车联网终端的选型等准备工作，但在２０１５年初发现汽车生产厂家、专业互联网公司等已经迅速介入车联网市场，与上述公司相比，公司独立进入车联网市场已经不具有竞争优势，公司仍将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益和业务目标。鉴于以上原因，为提高公司募集资金使用效率，公司决定终止车联网项目，将该项目募集资金２．６亿元变更为“西安新能源汽车分时租赁”项目。

三、新项目的具体建设内容

公司计划将原投向“车联网项目”的募集资金２．６亿元变更投向“西安新能源汽车分时租赁项目”（“新项目”）。分时租赁是租车行业新兴的一种自助租车模式。意指以时间计算提供汽车的“随取即用，网点互还”的租赁服务，消费者可以按个人用车需求和用车时间预订租车的时间，其收费将按时间来计算。新能源电动汽车自助分时租赁项目是介于公共交通和私人交通之间，依托新能源汽车，结合互联网“＋”思维而出现的一种新兴租赁业态，它将成为城市交通体系的重要组成部分，特点是采用“分时租赁、按需付费、全程自助、随借随还”的模式，具有“节能环保、科技智能、经济便利、分时共享”的优点。结合目前城市交通拥堵及污染现状，大力推行新能源汽车分时租赁的模式，可减少公众自驾及汽车车辆的使用。直接降低大气污染、减少能源消耗、并且提升道路交通通畅性给人们出行带来巨大便利条件。

在西安市，公司计划与地方政府和城投公司合作，在西安市４７个项目区投资建设５，６４０个充电桩，购置电动汽车２，６００辆，依托庞大集团的分时租赁互联网平台，通过区域现场提车、充电、还车，为用户打造一个新能源分时租赁服务综合体。

公司西安新能源电动汽车分时租赁项目前期的投资概算为４．３亿元，主要投资于新能源电动汽车购置、充电桩的购买及建设等，其中拟使用本次变更后的募集资金２．６亿元，主要用途为购置新能源汽车，剩余投资拟使用自有资金投入。新项目建设期为２年，正式经营期为８年，项目计算期为１０年。

四、新项目的市场前景和风险提示

１． 新项目的市场前景

新能源汽车分时租赁与传统租赁相比，具有经济、便捷的特点，分时租赁是１０－１００公里城市出行的有力竞争者。新能源汽车分时租赁已经得到政府部门重点关注和推动，国家和地方也相继出台了产业政策对新能源汽车推广进行扶持和补助，特别是２０１４年１２月，西安市出台了西安市加快新能源汽车推广应用财政优惠政策实施细则，鼓励和支持个人、单位购置新能源汽车，支持充电桩的建设，在财政资金支持，税收方面给予优惠。公司为满足新能源电动汽车分时租赁建设需要，已经开发了完善的分时租赁平台支撑。本项目的团队人员抽调自庞大集团的汽车维修、救援、保险、财务、管理等多个分支机构和部门，团队成员拥有丰富的汽车后市场服务经验。公司投资“西安新能源汽车分时租赁项目”具有非常好的市场前景。

新项目第一年计划购置新能源汽车１，０４０辆，第二年购置新能源汽车１，５６０辆。本项目投入使用后，随着租赁市场的拓宽和新能源电动汽车使用效率的提高，营业收入与净利润均将实现增长，公司盈利能力可得到进一步提升。根据可行性研究报告测算，变更后项目的静态投资回收期为６．５３年，内部收益率为１０．７８％。由于新能源分时租赁市场正处于创建初期，且受制于新能源汽车电池的使用寿命，在这一前提下，本项目能够在未来几年内完成在西安市场的布局，并能实现一定的收益，从长远看项目的回报可期。

２．新项目的风险提示

尽管公司对调整部分募集资金投向事宜作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注下以风险：

（１）汽车分时租赁模式发展仍处于起步阶段，使用环境受限。汽车分时租赁模式在我国仍处于探索阶段，整体规模较小，市场推广力度有限，消费者的使用习惯尚未养成。

（２）新能源汽车技术不成熟，造成投资成本较高。新能源汽车购置成本较高，由于新能源汽车技术不成熟、更新换代太快等核心问题依旧存在，汽车电池使用寿命限制了车辆的使用年限和运营里程，运营期限内创造的收益可能受到不利影响。

五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

独立董事认为，由于市场环境发生变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益，所以同意公司终止车联网项目。西安新能源汽车分时租赁项目符合国家政策，具有良好的市场发展前景，为提高募集资金利用效率，同意公司将原投向车联网的募集资金２．６亿元变更投向西安新能源汽车分时租赁项目。

六、监事会对变更募集资金投资项目的意见

监事会认为，由于市场环境发生变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益，所以同意公司终止车联网项目。西安新能源汽车分时租赁项目符合国家政策，具有良好的市场发展前景，为提高募集资金利用效率，同意公司将原投向车联网的募集资金２．６亿元变更投向西安新能源汽车分时租赁项目。

七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司本次募集资金投资项目调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次募投项目变更有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

八、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目尚待提交公司２０１５年度股东大会审议。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２１日

证券代码：６０１２５８ 证券简称：庞大集团 公告编号：２０１６－０２９

债券代码：１２２１２６ 债券简称：１１庞大０２

债券代码：１３５２５０ 债券简称：１６庞大０１

债券代码：１３５３６２ 债券简称：１６庞大０２

庞大汽贸集团股份有限公司

关于召开２０１５年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年５月１６日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１５年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年５月１６日 １４点００ 分

召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦Ｃ座四楼会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年５月１６日

至２０１６年５月１６日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，并于２０１６年４月２２日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

２、特别决议议案：９、１０

３、对中小投资者单独计票的议案：５、６、９、１０、１１、１２、１３、１４

４、涉及关联股东回避表决的议案：１１、１２

应回避表决的关联股东名称：庞庆华及其一致行动人

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

１、登记时间：２０１６年５月１３日上午９：３０－１２：００；下午１３：３０－１７：００。

２、登记地点：公司证券部

３、登记方式：传真或信函均可，传真：０１０－５３０１０２２６。

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

１、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

２、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

六、其他事项

１、 联系地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲３号，庞大双龙培训中心四楼董秘办

２、 联系人：申雨薇联系电话：０１０－５３０１０２３０

３、 传真：０１０－５３０１０２２６

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

附件１：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

庞大汽贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１６日召开的贵公司２０１５年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。