南宁八菱科技股份有限公司
关于公司股东股份解除质押的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-48

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东杨竞忠先生的通知，获悉其杨竞忠先生质押给华融证券股份有限公司的5,500,000 股（占公司总股本 1.94%）公司股份已办理了提前购回业务，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续，具体事项如下：

一、 股份解除质押情况

■

截止本公告日，杨竞忠持有公司94,766,049 股股份，占公司总股本的 33.45%，其中办理了股票质押式回购交易的股份为85,500,000股，占公司总股本的30.18%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-49

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东顾瑜女士的通知，获悉顾瑜女士与国海证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截止目前，顾瑜女士持有公司31,688,427股股份，占公司总股本的11.18%，其中办理了股票质押式回购交易的股份为29,000,000股，占公司总股本的10.24%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-50

南宁八菱科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2016年4月21日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年4月11日通过专人的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

根据大信会计师事务所审计结果。2015年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为64,893.86万元、13,522.44万元和12,530.23万元，比上年分别增长了1.58%、28.67%和32.45%。对于公司2015年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2016]第4-00076号审计报告。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

关于本议案，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2015年年度报告》第十节“财务报告”。

四、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、审议通过了《2015年度公司利润分配预案》

经大信会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润125,302,295.73元、母公司报表净利润122,033,079.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2015年12月31日，合并报表未分配利润405,741,047.39元、母公司未分配利润405,414,126.38元。

公司2015年度利润分配方案：以公司股本249,336,569股为基数(2015年12月非公开发行的33,994,588股股票不参与公司2015年度现金分红)，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利49,867,313.80元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

公司于2015年12月非公开发行股票33,994,588股，因2015年度摊薄后基本每股收益为 0.44 元/股，低于2014年每股收益0.49元/股，按照承诺，参与认购公司2015年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认购的共计33,994,58股不参与公司2015年度的现金分红。

经审议，董事会认为：2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红占当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的39.80%，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，符合公司的分配政策。董事会一致同意2015年度利润分配预案。

在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履行保密义务和禁止内幕交易。公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

关于公司2015年度募集资金存放与使用的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2016] 第4-00053号审核报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》

2015年，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生了日常关联交易，双方之间存在经营性资金往来；为充分发挥金融资本的优势，加快推进公司产业升级和战略转型，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），除此之外，2015年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到2015年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

报告期内，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行及其它金融机构的借款业务（还款期限不超过三年的借款）提供担保，除此之外，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，截至2015年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为6750万元。

关于公司2015年控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，大信会计师事务所出具了大信专审字[2016]第4-00054号审核报告，公司独立董事对本议案也发表了独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、审议通过了《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》

根据公司2015年度实际完成的经营业绩（已审计）和高级管理人员薪酬考核 办法等的规定，2015年度公司高级管理人员薪酬 (包括津贴) 共计426万元（含 税）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案表决结果：本议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

九、审议通过了《2016年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》

根据公司2016年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标淮与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

公司董事会认为：截至2015年12月31日，公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制制度且得到有效执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司的内部控制是有效的。

关于公司《2015年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了大信专审字[2016]第4-00052号内部控制鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十一、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户，用于注塑件生产基地二期技改项目。

柳州八菱科技有限公司与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公吿》（公告编号：2016-54）。

十二、《2016年第一季度报告正文及全文》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十三、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司将于2016年5月20日(星期五) 以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2015年年度股东大会，审议以下议案：

1、《2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《2015年度财务决算报告》；

4、《2015年年度报告全文及摘要》；

5、《2015年度公司利润分配预案》；

表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，具体内容详见 2016 年4月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

十四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十八次会议决议；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-51

南宁八菱科技股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2016年4月21日上午11:40时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年4月11日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

经审议，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，《2015年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2015年度的工作情况。

同意将《2015年度监事会工作报告》提交2015年度股东大会审议。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

2015年，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者净利润分别为64,893.86万元、13,522.44万元和12,530.23万元，比上年分别增长了1.58%、28.67%和32.45%。对于公司2015年度财务决算报告，大信会计师事务所出具了大信审字[2016]第4-00076号审计报告。

经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

同意将《2015年度财务决算报告》提交2015年年度股东大会审议。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

三、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为:公司2015年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将《2015年年度报告全文及摘要》提交2015年度股东大会审议。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

四、审议通过了《2015年度公司利润分配的预案》

经大信会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润125,302,295.73元、母公司报表净利润122,033,079.87元，分别提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2015年12月31日，合并报表未分配利润405,741,047.39元、母公司未分配利润405,414,126.38元。

公司2015年度利润分配方案：以公司股本249,336,569股为基数(2015年12月非公开发行的33,994,588股股票不参与公司2015年度现金分红)，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利49,867,313.80元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

公司于2015年12月非公开发行股票33,994,588股，因2015年度摊薄后基本每股收益为 0.44 元/股，低于2014年每股收益0.49元/股，按照承诺，参与认购公司2015年非公开发行A股股票的股东杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田等四人认购的共计33,994,58股不参与公司2015年度的现金分红。

监事会认为: 公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，本次现金分红已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司正常的资金周转，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，有利于公司股东价值的最大化。

同意将《2015年度公司利润分配预案》提交2015年度股东大会审议。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

五、审议通过了《关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为:公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

六、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

七、审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

八、 备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十六次会议决议；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2016年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-54

南宁八菱科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 2016 年 3月 28 日《南宁八菱科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号:2016-21）(更新后)披露的募集资金用途的变更：

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南宁八菱”)为提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司计划终止募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”及“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的后续投资，调整募投项目“乘用车中冷器生产线项目”的投资规模，将上述项目的部分募集资金变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余募集资金暂存于募集资金专户。“注塑件生产基地二期技改项目”总投资6,468.46万元，项目建设内容为年产30万套汽车注塑件，项目由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区，计划于2016年12月完成。

上述“注塑件生产基地二期技改项目”的资金来源为：

1、2011年公开发行股票募集终止投资项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，该项目募集资金199.63万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

2、2014年非公开发行股票拟终止“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，其中4,248.92 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

3、2014年非公开发行股票拟调整“乘用车中冷器生产线项目”投资规模，节省资金中2,019.91 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

鉴于“注塑件生产基地二期技改项目”通过全资子公司柳州八菱科技有限公司负责具体实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及实施募投项目的全资子公司分别与商业银行和保荐机构共同签署了监管协议。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户。公司及前述全资子公司（以下简称“子公司”）与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，（以下简称“本协议”)，协议主要内容如下：

一、公司及子公司在上述银行（以下简称“专户银行”）设立募集资金专项账户情况：

柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账号为6602 0006 1919 9000 10，截止2016年3月29日，专户余额为64,684,600.00元；上述专户用于注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司及子公司、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其

他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和专户银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券指定的保荐代表人金亚平、李凯可以随时到专户银

行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的

有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证

明；民生证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本

人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。

专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司及柳州八菱科技有限公司一次或12个月内累计从桂林银行股份有限公司南宁星光专户支取的金额超过320 万元的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求 向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户

大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权单方面终止

本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起

生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-55

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

2016年4月21日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年5月20日(星期五) 以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

(下转98版)