中航动力股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-14

中航动力股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议（下称“本次会议”）通知于2016年4月10日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2016年4月20日以现场方式在北京市中国航空发动机集团有限公司召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，董事李勇先生委托董事宁福顺先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

《2015年度总经理工作报告》对公司2015年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2016年度重点工作计划。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

《2015年度董事会工作报告》对董事会2015年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2015年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2016年发展计划及重点工作进行了部署。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2015年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2015年年度报告》及其摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在2015年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2015年度独立董事述职报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提取与核销2015年减值准备金的议案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度提取资产减值准备15,108.22万元，重组增加2,127.38万元，合计增加17,235.60万元；本期资产减值准备转回2,022.34万元，重组减少236.54万元，转销/核销4,934.37万元，合计减少7,193.25万元；公司资产减值准备由年初账面余额42,143万元变为年末账面余额52,185.35万元。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2015年度财务决算报告》。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

公司2015年度母公司会计报表未分配利润828,094,599.27元，当年实现净利润521,685,285.34元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配利润1,015,047,137.33元。公司2015年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为1,033,337,928.03元，减计提10%法定盈余公积金52,168,528.53元，当年可供股东分配的利润为981,169,399.50元。

考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.60元（含税），总计311,795,000.00元。利润分配额占合并财务报表归属于母公司净利润的30.17%，占当年母公司可供分配利润的30.72%。本年度不送股也不转增股本。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2015年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对此事发表了独立意见，认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》

公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2015年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于2015年度社会责任报告的议案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2015年度社会责任报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于〈2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2015年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2015年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司董事团队2015年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：1、公司独立董事和外部董、监事津贴按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行；2、公司董事长以及内部董事人员2015年度薪酬总额建议为110万元，其中董事长年度内在公司领取薪酬（二个月）建议为8.28万元；每位内部董事薪酬标准，由董事长在股东大会审定的年薪总额范围内进行确定。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于2015年度高级管理人员团队奖励的议案》

根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司高级管理人员团队2015年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：担任董事职务的公司高级管理人员年度薪酬按照《董事长和董事2015年度薪酬的议案》执行，其他公司高级管理人员2015年度薪酬总额建议为500万元，具体标准由公司总经理在年度薪酬总额范围内进行确定。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》

详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于2015年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：【2016-16】）。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司与关联方2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于2016年度财务预算的议案》

在综合分析2016年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2016年度财务预算。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于聘任2016年审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年外部审计师，公司认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员能够勤勉尽责，审计质量符合要求，同时考虑到业务的延续性，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计、验资及其他相关咨询业务，2016年度审计费用430万元，其中：会计报表审计费用300万元，内部控制审计费用130万元。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述报酬公允合理，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》

详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》（公告编号：【2016-18】）。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次根据部分募集资金投资项目建设的实际情况和需要，相应调整该等募集资金投资项目部分建设内容的行为，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2015年度股东大会。公司2015年度股东大会召开的相关事项如下：

1、会议召开时间：2016年5月12日14时15分

2、股权登记日：2016年5月5日

3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5、会议审议事项：

(1) 《关于2015年度董事会工作报告的议案》

(2) 《关于2015年度监事会工作报告的议案》

(3) 《关于2015年度报告及摘要的议案》

(4) 《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

(5) 《关于2015年度财务决算报告的议案》

(6) 《关于2015年度利润分配预案的议案》

(7) 《关于〈2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

(8) 《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

(9) 《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》

(10) 《关于2016年度财务预算的议案》

(11) 《关于聘任2016年审计机构的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年4月22日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-15

中航动力股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议（下称“本次会议”）通知于2016年4月10日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2016年4月20日以现场方式在北京市中国航空发动机集团有限公司召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席2人，监事王志标先生委托监事杨玉堂先生代为出席并表决。本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席倪先平先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提取与核销2015年减值准备金的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2015年度社会责任报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于〈2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于2015年度高级管理人员团队奖励的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于2016年度财务预算的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于聘任2016年审计机构的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中航动力股份有限公司

监事会

2016年4月22日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-16

中航动力股份有限公司

关于2015年关联交易实际

执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年度关联交易实际执行情况的议案》，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。

●公司独立董事认为，公司与关联方2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

●公司2015年关联交易实际执行情况尚需提交公司股东大会审议。

一、2015年度关联交易实际执行情况

公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；土地、房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。

2015年1月8日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》及《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》，并经公司2014年度股东大会审议通过。

公司2015年度关联交易实际执行情况具体如下：

1、销售商品、提供劳务

（1）销售商品

公司当期审议的销售商品关联交易额为850,000.00万元，当期实际发生589,269.19万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少31%，主要原因是飞机厂需求预测偏大、需求延迟等因素影响所致。

（2）提供劳务

公司当期审议的提供劳务关联交易额为40,000.00万元，当期实际发生16,891.62万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少58%，主要原因是对中航工业系统内提供检测、加工等劳务减少所致。

2、采购商品、接受劳务

（1）采购商品

公司当期审议的采购商品关联交易额为1,000,000.00万元，当期实际发生672,250.41万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少33%,主要原因是在中航工业系统内采购减少所致。

（2）接受劳务

公司当期审议的接受劳务关联交易额为120,000.00万元，当期实际发生137,853.82万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加15%，主要原因是在中航工业系统内接受劳务增加所致。

3、租赁情况

公司当期审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为43,979.00万元，当期实际发生4,531.90万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少90%, 主要原因是子公司与中航国际租赁有限公司部分融资租赁业务尚未开展。

4、支付借款利息情况

公司当期审议支付借款利息关联交易额为65,000.00万元，当期实际发生51,018.65万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少22%,主要原因是提前偿还贷款和在中航财司借款较预计减少所致。

5、贷款、存款情况

公司当期审议贷款余额关联交易额为1,300,000.00万元，当期实际发生961,353.00万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少26%，主要原因是子公司在财务公司新增贷款较预计减少所致。

公司当期审议的最高存款限额为300,000.00万元，当期实际发生最高存款额为254,438.82万元，未超过董事会审议通过的最高存款限额。

6、担保情况

公司当期审议中航工业系统内单位对公司提供关联交易担保金额为40,000.00万元，当期实际金额为70,415.30万元，主要原因是黎阳集团为黎阳动力、贵动公司提供担保增加所致。

公司上述交易的交易对方为公司实际控制人中航工业控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

公司第八届董事会第十一次会议在审议《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，外部董事邱国新先生、高敢先生，以及独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

本议案尚需获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

对于公司而言，本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司2015年销售商品、提供劳务的关联方单位如下：

（1）中国航空工业集团公司及其下属单位沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机股份有限公司、江西昌河航空工业有限公司、中航贵州飞机有限责任公司等。

（2）中航发动机控股有限公司及其下属单位西安航空发动机（集团）有限公司、成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、四川成发航空科技股份有限公司、沈阳发动机设计研究所等。

公司2015年采购商品、接受劳务的关联方单位如下：

（1）中国航空工业集团公司及其下属单位贵州安大航空锻造有限责任公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航国际航空发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所。

（2）中航发动机控股有限公司及其下属单位哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、西安航空动力控制科技有限公司、贵州红林机械有限公司、中航工业航空动力控制系统研究所、长春航空液压控制有限公司等。

1、中国航空工业集团公司（“中航工业”）

中航工业成立于2008年11月6日，注册资本640亿元，注册地址为北京市朝阳区建国路128号，经营范围为：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

中航工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对中航工业履行出资人职责。

2、中航发动机控股有限公司（“发动机控股”）

发动机控股成立于2010年9月，注册资本为人民币19,300万元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号，经营范围为：航空发动机项目投资，各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、开发、维修、销售，航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。

股权结构：中国航空工业集团公司持有发动机控股100%的股权。

3、中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）

中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本493,568.0985万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中航投资有限公司持有其65.80%的股权；中国航空技术进出口总公司持有其14.68%的股权；其他股东持有其19.52%的股权。

4、中航工业集团财务有限责任公司（“中航财司”）

中航财司成立于2007年5月14日，注册资本25亿元人民币，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股权结构：中国航空工业集团公司持有其47.12%的股权；中航资本控股股份有限公司持有其40.5%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其他股东持有其6.62%的股权。

5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（“黎阳集团”）

黎阳集团成立于1981年5月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳市高新区兴黔西路1号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。

三、关联交易标的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

2015年度关联交易的主要内容包括：

1、销售商品、提供劳务。

2、采购商品、接受劳务。

3、土地房产和机器设备租赁。

4、支付借款利息。

5、贷款、存款。

6、担保。

（二）关联交易定价政策

该项关联交易的定价政策为：

1、如有政府定价的，执行政府定价。

2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

五、独立董事意见

就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“公司与关联方2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。”

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议

2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年4月22日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-17

中航动力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月20日，中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任2016年审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

一、聘任会计师事务所及决定其审计费用

经公司董事会审议通过：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年外部审计师，公司认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员能够勤勉尽责，审计质量符合要求，同时考虑到业务的延续性，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计、验资及其他相关咨询业务，2016年度审计费用430万元，其中：会计报表审计费用300万元，内部控制审计费用130万元。

二、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：

1、上述报酬公允合理；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，且对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2016年度财务审计工作。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构；

3、同意将《关于聘任2016年审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航动力股份有限公司

董事会

2016年4月22日

股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-18

中航动力股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

调整建设内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●调整建设内容的项目名称：三代中等推力航空发动机生产线建设项目、涡轴航空发动机修理能力建设项目。

●调整建设内容的项目涉及金额：三代中等推力航空发动机生产线建设项目：15,659.61万元；涡轴航空发动机修理能力建设项目：12,000万元。

●调整后的项目建设周期：三代中等推力航空发动机生产线建设项目：2017年12月底之前完成项目建设；涡轴航空发动机修理能力建设项目：2017年12月底之前完成项目建设。

一、调整募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（下称“航空动力”）获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。航空动力募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计人民币79,066,427.54元后，募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元。

资募集资金使用安排情况如下：

■

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）三代中等推力航空发动机生产线建设项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

项目立项批准时间：2013年11月18日【贵州省发改委立项（黔发改备案[2013]3263号）】，实施主体为黎阳动力。项目投资总额为103,000万元，建设内容为：新建钣金焊接及加力喷口制造中心、试车台；新增工艺设备269台/套，含进口设备31台/套。本项目建设周期为3年，建设期从2014年开始，2016年结束，2019年达到设计生产能力。项目达产后的年营业收入为400,000.00万元，达产后年均利润总额为46,793.00万元。项目内部财务收益率为19.16%，项目投资回收期为8.0年（含建设期3年）。

截至2016年3月，该项目累计完成募集资金投资61,677万元。完成钣金焊接及加力喷口制造中心厂房、311号试车台、239台/套工艺设备采购，到厂165台/套。未使用募集资金34,446.84万元。

2、项目调整的具体原因

2013年1月23日，航空动力启动重大资产重组并募集配套资金工作，2013年5月黎阳动力完成了配套募集资金项目可行性研究报告的编制工作，并于2013年11月18日取得贵州省发改委的立项批复（黔发改备案〔2013〕3263号文），2013年11月19日取得贵州省环境保护厅出具的审批意见（黔环表[2013]44号）。2014年5月12日，航空动力重大资产重组并募集配套资金获证监会批复，航空动力于2014年9月将合计金额为9.612亿元募集资金汇入黎阳动力开立的四方监管专户。

按照国家“十三五”规划关于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建设规划，黎阳动力需要进一步优化调整生产工艺水平、工艺工程、设备设施和厂房建设。其中，为了进一步提升热表面处理的安全环保性，新增加对热表处理工艺工程和动力站的投资，并增加相应的工艺设备，同时还增加了相应室外工程的投资。

（二）涡轴航空发动机修理能力建设项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

项目立项批准时间：该项目于2013年11月在株洲市发展和改革委员会备案（株发改备[2013]43号）。项目总投资12,000万元。

（下转98版）