中航动力股份有限公司
（上接97版）
截至2016年3月，该项目累计完成投资5,274万元。完成高速动平衡机、等离子喷涂等14台套工艺设备的合同签订，其中立式五轴加工中心、卧式动平衡机等6台套工艺设备已到货。完成新建厂房的施工图设计和勘察。
2、项目调整的具体原因
该项目是在充分利用南方公司现有生产能力和配套设施的基础上进行的补充能力建设，因近期某专项生产能力建设项目获国家批复，生产能力发生了变化等原因，公司需对本项目的部分建设内容进行相应调整。
三、项目调整后的具体情况
（一）三代中等推力航空发动机生产线建设项目
1、费用调整
原备案项目建安工程的建筑面积45,838㎡（新建钣金焊接及加力喷口制造中心厂房43,299㎡；311号试车台2,539㎡），现项目备案建安工程建筑面积30,482㎡（新建216号热表处理厂房24,673㎡；313号试车台2,500㎡；521号动力站3,309㎡），项目涉及投资调增23,804.09万元。
原项目备案工艺设备费用67,089.41万元，新增269台/套；现项目备案项目工艺设备费用63,515万元，新增239台/套，投资调减4,294.41万元。
原备案项目未考虑室外工程，现项目备案室外工程费用4,570.66万元，投资调增4,570.66万元。
原项目备案工程其它费用及预备费12,106.5万元，现项目备案工程其它费用及预备费3,685.77万元，投资调减8,420.73万元。
2、建设周期：2017年12月底之前完成项目建设。
3、投资回收期：项目投资回收期（所得税前）为7.5年, 项目投资回收期（所得税后）为8.0年。
4、本项目达产后年营业收入为400,000万元。
（二）涡轴航空发动机修理能力建设项目
1、项目备案中的建设内容由“项目建设位于董家塅高科园厂区内。新建维修厂房，总建筑面积5000㎡；以及修理用试车台1座。购置数控车床、立车、卧式加工中心、精密镗床等工艺设备，共计30台（套）”调整为“项目建设位于董家塅中国南方航工业工业（集团）有限公司主厂区内。新建维修厂房总建筑面积7000㎡；购置五轴加工中心、数据喷丸机、激光焊接修复等工艺设备，共计14台（套）；购买修理信息化管控系统、辅助设计制造软件等计算机软件，共计2套”。实施场地变更，总投资不发生变化。
2、建设周期：2017年12月底之前完成项目建设。
四、项目调整后的市场前景和风险提示
三代中等推力航空发动机生产线建设项目调整后的市场前景和风险不变。涡轴航空发动机修理能力建设项目调整后，该项目中总投资、建设规模与备案批复一致。
五、项目调整后有关部门审批
（一）三代中等推力航空发动机生产线建设项目
项目调整于2016年2月26日获贵州省发改委备案（黔发改备案〔2016〕280号文），由于本项目属于贵阳航空发动机产业基地项目的整体规划范畴，贵阳航空发动机产业基地项目的环评报告已批复，经咨询贵州省环保厅本项目调整后不需重新办理环评审批手续。
（二）涡轴航空发动机修理能力建设项目
该调整于2015年3月通过了株洲市发展和改革委员会审查并获得项目备案内容变更的批复（备案编号：株发改备〔2015〕21号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对部分募集资金投资项目调整建设内容的意见
（一）保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为，本次中航动力募投项目“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”和“涡轴航空发动机修理能力建设项目”的项目建设内容调整，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次根据部分募集资金投资项目建设的实际情况和需要，相应调整该等募集资金投资项目部分建设内容的行为，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的规定，独立董事一致同意董事会审议的《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》。
（三）监事会意见
2016年4月20日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意公司部分募集资金投资项目调整建设内容。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十一次会议决议
（二）公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（三）公司第八届监事会第八次会议决议
（四）保荐人对部分募集资金投资项目调整建设内容的意见
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2016年4月22日
证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2016-19
中航动力股份有限公司关于召开
2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月12日 14点15 分
召开地点：西安市未央区天鼎酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月12日
至2016年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，相关公告刊登于2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机(集团)有限公司、贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
(二) 登记时间：
2016年5月11日9:00~11:30，14:00~17:00；
2016年5月12日9:00~11:30。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
截至2016年5月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。
该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：蒋富国
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
中航动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
中航动力股份有限公司董事会
关于2009年非公开发行股票募集
资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日的《关于公司2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股。共募集资金总额为人民币2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用49,002,450.00元后，募集资金总额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。
2010年度本公司使用募集资金专项账户资金1,470,723,892.18元（不含本年度支付的发行费用），其中补充本公司流动资金263,990,000.00 元，项目使用投入446,733,892.18元，两项共使用710,723,892.18元。以闲置募集资金暂时补充流动资金760,000,000.00元。本年发生利息收入 4,515,328.45 元，手续费支出7,738.42元。
2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,534,735,592.33元，其中项目使用投入174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,520,000,000.00元。本年度发生利息收入5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。
2012年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,329,416,673.19元，其中项目使用投入169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,200,000,000.00元。本年度发生利息收入4,970,798.09元，手续费支出6,656.54元，其它增加3,379.24元。
2013年本公司共使用募集资金专项账户资金1, 291,451.359.36元，其中项目使用投入191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,140,000,000.00元。本年度发生利息收入2,672,861.86元，手续费支出7,024.74元，其它增加4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。
2014年本公司共使用募集资金专项账户资金598,318,802.31元，其中项目使用投入188,318,802.31 元，以闲置募集资金暂时补充流动资金410,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金520,000,000.00元。本年度发生利息收入1,093,882.98元，手续费5,273.86元。
2015年本公司共使用募集资金专项账户资金397,874,506.82元，其中项目使用投入147,874,506.82元，以闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金369,000,000.00元。本年度发生利息收入474,917.91元，手续费5,066.33元。
截止目前，募集资金账户余额为15,374,182.20元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司本年度无先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
①继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
经本公司2015年10月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，董事会同意将不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。
②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况
本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。
经本公司2014年第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将41,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。 在2015年10月22日，公司已将41,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度无闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司本年度无结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
本公司本年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施400,000,000.00元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。经公司2009年股东大会议审议通过，公司以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术建造。
公司此次以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。
根据本公司第七届董事会第五次会议决议，审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》。航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，2012年12月31日验收后实际完成65,500,000.00元，公司将在本部实施的70,000,000.00元中剩余的4,500,000.00元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资，增资后莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造的募集资金为404,500,000.00元。
本次公司变更募投项目的资金使用具体情况参见“变更募集资金使用投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目于2015年度分别投入募集资金7,226.88万元、5,202.81万元、1,010.03万元。
航空发动机零部件生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分建筑工程正在施工中，尚未投入使用。
QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分设备尚未到厂，按合同约定未进行资金支付。
斯特林太阳能发电机生产及示范工程项目由于前期建设工程附近导弹库安全评审工作正在协调中，导致建设工程报建及招标延期。
除上述情况外，本公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、中航动力募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、中航动力募集资金投资项目之航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目投入进度迟于资金使用计划，银河证券提请中航动力加快该等项目的建设进度，使募集资金尽快发挥效益；
3、中航动力使用闲置募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
中航动力股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日
附表1 募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中航动力股份有限公司 金额单位： 人民币万元
■
【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
中航动力股份有限公司董事会关于
2014年发行股份购买资产并募集配套
资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金总额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。
本年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,132,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。
本公司募集资金专项账户资金余额共为596,338,495.88元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国南方航空工业（集团）有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具瑞华专审计[2014]第01540219号《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。航空动力独立董事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
截止2014年12月31日，本公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
①使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
经本公司2015年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将400,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起12个月。
②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况
本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。
2014年8月14日，经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转的议案》，拟将暂时闲置的不超过11.24亿元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。本年度实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1,123,530,000.00元。
截至2015年8月13日，公司已将1,123,530,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司本年度无结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
本公司本年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、三代中等推力航空发动机生产线建设项目：按照国家“十三五”规划关于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建设规划，黎阳动力需要进一步优化调整该项目的生产工艺水平、工艺工程、设备设施和厂房建设。其中，为了进一步提升热表面处理的安全环保性，新增加对热表处理工艺工程和动力站的投资，并增加相应的工艺设备，同时还增加了相应室外工程的投资。该项目调整后的可行性研究报告重新编制完成后，2016年2月26日贵州省发改委以黔发改备案〔2016〕280号文给予项目重新备案。该项目的建设内容调整事宜已经公司董事会审议通过。
2、涡轴航空发动机修理能力建设项目：该项目是在充分利用南方公司现有生产能力和配套设施的基础上进行的补充能力建设，因近期一专项生产能力建设项目获国家批复，生产能力发生了变化等原因，公司需对本项目的部分建设内容进行相应调整。项目备案中的建设内容由“项目建设位于董家塅高科园厂区内。新建维修厂房，总建筑面积5000㎡；以及修理用试车台1座。购置数控车床、立车、卧式加工中心、精密镗床等工艺设备，共计30台（套）”调整为“项目建设位于董家塅中国南方航工业工业（集团）有限公司主厂区内。新建维修厂房总建筑面积7000㎡；购置五轴加工中心、数据喷丸机、激光焊接修复等工艺设备，共计14台（套）；购买修理信息化管控系统、辅助设计制造软件等计算机软件，共计2套”。项目调整报告于2015年3月通过了株洲市发展和改革委员会审查并获得项目备案内容变更的批复（备案编号：株发改备〔2015〕21号）。该项目的建设内容调整事宜已经公司董事会审议通过。
3、航空发动机修理能力建设项目：由于项目需调增表面处理厂房及生产线，与西安市整体表面处理规划存在差异，需经过西安市环保局同意后方可进行项目可研报告调整，导致项目部分建设内容暂时无法启动，目前正在与西安市政府进行协调。
4、精锻叶片生产能力建设项目：由于压气机叶片自动化单元（进口）为公司首台份采购，在制造过程中多次进行工艺评审，制造进度缓慢，交货进度延期。
5、工程与管理数据中心建设项目：按照2015年11月6日公司信息化领导小组会议精神，“工程与管理数据中心项目”的建设内容拟进行调整，计划变更为4家主机厂的智能制造相关建设内容，调整后的项目可行性研究报告已编制完成。公司将在取得必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建设内容调整事宜。
6、航空发动机关键技术攻关项目：2015年3月，根据关键技术攻关项目的可研报告和年度计划，中航动力拨付了首批经费6000万元。由于中航动力首次采用募集资金方式开展关键技术攻关研究，资金使用流程尚不明晰，造成各项目承建单位在2015年上半年无法使用首批经费，且2014年研究工作已发生费用也不能在本项目中列支。考虑到“航空发动机关键技术攻关项目”与政府科研项目性质不同，为保证募集资金使用的科学性和合理性，在深入解读《中国制造2025》的基础上，公司重新编制了该项目可行性研究报告，补充了数字化制造、设计制造协同、仿真技术等研究内容并制定了项目管理和经费使用办法。公司将在取得必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建设内容调整事宜。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，中航动力发行股份购买资产募集的配套资金于2015年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
中航动力股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日
附表： 募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位： 中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元
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【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
