北京真视通科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展公告
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-011
北京真视通科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日开市起停牌，并披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-004）。经公司确认该事项为重大资产重组事项，遂于2016年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-006）。2016年4月1日和2016年4月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-008和2016-009）。2016年4月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨申请延期复牌的公告》（公告编号：2016-010）。
公司股票将继续停牌，公司承诺2016年6月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止筹划重大资产重组，并于2016年6月18日开市时起复牌，同时公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
截至本公告日，公司、交易对方及中介机构正在按重组进程积极推进各项工作，待全部工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组事项的相关议案。
股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组的相关事项》等相关规定，密切关注事项进展情况，将每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2016年04月21日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-014
北京真视通科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月21日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2016年4月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司总经理2015年度工作报告>的议案》。
二、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司董事会2015年度工作报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《北京真视通科技股份有限公司董事会2015年度工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事石兆光、宗文龙、张凌向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》。《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
三、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度报告及摘要>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《北京真视通科技股份有限公司2015年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。《北京真视通科技股份有限公司2015 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
四、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年财务决算报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
2015年公司实现营业收入70,871.55万元，比上年度增长21.82%；利润总额6,909.67万元，比上年度增长29.10%；归属于上市公司股东的净利润6,003.98万元，比上年度增长28.51%。 截止2015年12月31日公司资产总额106,420.12万元，负债总计52,078.96万元，净资产54,341.16万元。2015年度公司经营活动产生的现金净流量8,397.81万元；投资活动产生的现金净流量-19,019.90万元；筹资活动产生的现金净流量21,360.05万元。
五、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为60,039,834.31万元。公司拟定2015年度利润分配议案如下：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本 8,064.65万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计24,193,950.00元。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积转增股本。
六、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司调整组织机构>的议案》。
为适应公司发展，进一步优化机构设置，公司拟增加以下内部组织机构：
投资部：负责探索有助于公司发展的新领域、新项目，提出投资建议，对投资项目、并购重组、产业整合等方案进行可行性调研和分析。
法务部：负责对公司的重大经营决策进行法律论证，对公司重大合同的制定和审核，并对相关法律风险提出防范意见，维护公司合法权益。
培训部：负责制定并明确部门管理者及直属管理员工的考核标准，制定员工培养、发展规则，干部选拔、任用与培养等。
云视频事业部：负责云视频产品及相关业务的开发、推广、新技术的考察和成果转化。
七、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2016年度申请银行综合授信及授权董事长签署相关文件>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《关于2016年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、 以同意8票，，反对0票，弃权0票，回避1票即关联董事苗嘉女士对该议案进行了回避表决的表决结果审议通过《关于< 2015年日常关联交易执行情况汇总及2016年度关联交易预计>的议案》。
《关于2015年日常关联交易执行情况汇总及2016年度关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
公司董事会出具的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构民生证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度公司内部控制规则落实自查表>的议案》。
《2015年度公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，公司已聘请其作为公司2015年度审计机构。该所对公司业务及财务核算较为熟悉，在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，综合考虑该所的审计质量与收费情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2016年度审计机构。
十三、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<修改公司章程>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
公司2015年确定了向首次57名激励对象授予限制性股票，授予数量为64.65万股。上述限制性股票的登记授予工作已于2015年12月28日完成，并于2015年12月30日上市。本次激励计划完成后，公司注册资本由8,000万元增加至8,064.65万元，公司股本总数由8,000万股增加至8,064.65万股。公司董事会需要对《北京真视通科技股份有限公司章程》进行修订，按照修订内容重新编制《北京真视通科技股份有限公司章程》，，并提请股东大会授权董事会就上述事项办理工商变更登记手续。
《北京真视通科技股份有限公司章程》修订的情况如下：
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《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<定期报告编制管理制度>的议案》。
《定期报告编制管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<独立董事现场工作制度>的议案》。
《独立董事现场工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<敏感信息排查管理制度>的议案》。
《敏感信息排查管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<社会责任制度>的议案》。
《社会责任制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十九、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<外部信息报送和使用管理制度>的议案》。
《外部信息报送和使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度社会责任报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《2015年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
关于公司召开 2015 年度股东大会事宜，公司将另行通知。
备查文件：
北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2016年04月21日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2016-015
北京真视通科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十一次会议于2016年4月21日上午12时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会马东杰女士主持，会议通知于 2016年4月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
《北京真视通科技股份有限公司监事会2015年度工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
二、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015 年度报告及摘要>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《北京真视通科技股份有限公司2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年财务决算报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
四、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为60,039,834.31万元。公司拟定 2015 年度利润分配议案如下：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 8,064.65万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计24,193,950.00元。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积转增股本。
五、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2016年度申请银行综合授信及授权董事长签署相关文件>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
六、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于< 2015年日常关联交易执行情况汇总及2016年度关联交易预计>的议案》。
监事会认为：公司与中信证券发生的关联交易是公司生产经营的实际情况，公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要，遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
七、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
监事会认为：公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。公司募集资金2015年度的存放和实际使用情况与公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
八、 以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，公司已聘请其作为公司2015年度审计机构。该所对公司业务及财务核算较为熟悉，在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，综合考虑该所的审计质量与收费情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2016年度审计机构。
十、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<修改公司章程>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
十一、 以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。
备查文件：
北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司监事会
2016年04月21日
