湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议的
公告

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-028

湖南汉森制药股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年4月20日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2016年4月8日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

公司第三届独立董事刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润98,077,411.91元。因公司2016年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司2016年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

根据公司生产经营情况和安排，公司预计2016年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购日常生产经营所需的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过500万元。

九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

为不断优化公司组织架构，提高企业运作效率，根据公司发展战略的要求及内部管理需要，提议对公司组织机构的设置进行调整，具体如下：

1、设立财务中心，下辖财务部和结算部。

2、设立商务运营部，将原有的四磨汤事业部、缩泉事业部、永孜堂事业部调整为医院推广部、基层推广部、连锁推广部。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》。

同意于2016年5月13日（星期五）召开公司2015年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

公司第三届董事会第十三次会议相关公告、附件及独立董事对相关议案发表的独立意见已刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司最新组织机构图详见附件一。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年4月22日

附件一： 湖南汉森制药股份有限公司组织机构图

■

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-029

湖南汉森制药股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议的

公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年4月20日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2016年4月8日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

监事会认为：《公司2015年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

为保证公司2016年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

监事会审议后认为：公司董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司所预计的2016年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

经核查，监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2016年度的财务审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

2016年4月22日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-030

湖南汉森制药股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、概述

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计2016年度关联交易金额不超过500万元。

公司2015年度与楚天科技发生的关联交易金额为164.49万元。

2、审议程序

2016年4月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避表决。

公司2016年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

3、截至2016年4月22日，公司2016年与楚天科技已发生的关联交易金额为42.21万元。

二、关联方情况介绍

1、关联方基本情况

公司名称：楚天科技股份有限公司

法人代表：唐岳

注册资本：27898.3982万元

经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及行政许可审批项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

注册地点：宁乡县玉潭镇新康路1号

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，楚天科技总资产238,637.23万元，净资产151,940.19万元，2015年度营业收入97,482.87万元，2015 年度净利润15,338.90万元。

2、与上市公司的关联关系

截止2016年4月22日，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技13,727,110股，占楚天科技总股本的4.92%，属于公司关联方。

3、履约能力分析

楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

在第三届董事会第十三次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

公司与楚天科技股份有限公司2016年度预计发生的不超过500万元的设备及零配件采购等关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会认为：公司所预计的2016年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事对公司2016年度日常关联交易预计事前认可的说明

4、独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-031

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议决定于2016年5月13日召开公司2015年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第十三次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2016年5月13日（星期五）15∶00开始。

（2）网络投票时间：2016年5月12日—5月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日15∶00至2016年5月13日15∶00的任意时间。

5、股权登记日：2016年5月9日

6、会议方式及表决方式：

（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席人员：

（1）截止2016年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1．《公司2015年度董事会工作报告》

2．《公司2015年度监事会工作报告》

3．《公司2015年度财务决算报告》

4．《公司2015年年度报告及摘要》

5．《公司2015年度利润分配预案》

6．《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2016年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、参加现场会议的登记事项

（一）登记时间：2016年5月12日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月12日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

■

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南汉森制药股份有限公司2015年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事宜

1、本次现场会议预计召开时间为一小时，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

3、电子邮箱：office@hansenzy.com

4、联系人：杨湘、肖伟

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议

2、公司第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

2016年4月22日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2016年5月13日召开的2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

■

说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-032

湖南汉森制药股份有限公司

关于2015年度不进行利润分配的

专项说明

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并报表）实现净利润98,077,411.91元，加上以前年度未分配利润329,561,400.22元，2015年度计提的法定盈余公积金9,039,048.21元，2015年度实际可供股东分配的利润为418,599,763.92元。

一、公司2015年度利润分配预案

2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

二、公司2015年度拟不进行现金分红的原因

因公司2016年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司2016年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下：

1.公司拟参与投资设立“三湘银行股份有限公司”。三湘银行目前处于申请筹备阶段，预计2016年度有出资需求。

2.公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司旗下相关项目有建设支出，预计2016年度需对各项目增加投资。

公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的有关规定。

独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网《独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律、法规、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年4月22日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-033

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2015年年度报告网上

说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》的议案，并刊登在2016年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于2016年5月4日（星期三）15∶00—17∶00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。

本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总裁刘正清先生、财务总监何三星先生、董事会秘书刘厚尧先生、独立董事李永萍女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年4月22日