(上接120版)

②约定式购回业务

截至期末，公司约定式购回业务待购回交易金额0.57亿元，实现利息收入776.28万元。

③股票质押式回购交易业务

截至期末，公司（不含结构化主体）股票质押式回购交易业务规模5.71亿元，实现利息收入5318.48万元。

（10）柜台交易业务

报告期内，公司紧盯柜台交易市场政策导向，确保柜台交易业务的合规、有序、平稳推进，无风险业务发生。报告期内，柜台市场累计成功发售集合资产管理计划92只（含分级），总认购金额71亿元；通过柜台市场发生转让交易的有19只产品，单边成交金额3.64亿元；累计发行收益凭证产品533只，募集资金171亿元。

2、主营业务分地区情况

营业收入地区分部情况 单位：元

■

营业利润地区分部情况 单位：元

■

（四）非主要经营业务情况

□ 适用 √ 不适用

（五）资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

■

2、以公允价值计量的资产和负债

公允价值计量及其变动损益对公司利润的影响

（1）公允价值的计量方法

报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法未变更，仍执行公司既定的会计政策。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。

附有限售条件的股票投资在限售期内的估值方法为：若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价低于相关股票的初始投资成本，按资产负债表日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；若在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价高于相关股票的初始投资成本，将上述两者于资产负债表日的差额乘以限售期内已经过交易天数占限售期内总交易天数的比例，并加计初始投资成本得出股票的公允价值。

表：与公允价值相关的项目 单位：元

■

（2）公允价值变动损益对公司利润的影响

■

3、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

■

4、融资渠道、长短期负债结构分析

公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。

报告期内，公司完成50亿元次级债券、20亿元证券公司短期债券的发行，满足了公司营运资金的需求，增大了公司的杠杆效益，使公司的资产负债结构更加趋于平衡。截止报告披露日，公司短期债券已全部偿还完毕，次级债余额为17亿元，公司债余额为20亿元。

表：负债结构（扣除代理买卖证券款） 单位：元

■

（六）投资状况分析

1、总体情况

■

注：1、2014年12月，公司出资人民币2500万元整，参股证通股份有限公司，占比2.04%；

2、报告期内，公司无重大的股权投资或重大的非股权投资。

（1）持有金融企业股权情况

■

（2）证券投资情况

■

（3）持有其他上市公司股权情况

■

（4）买卖其他上市公司股份的情况

■

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

单位：元

■

5、募集资金使用情况

截至2012年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，详见公司《2012年年度报告》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。报告期公司募集资金情况如下：

非公开发行A股

经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号）核准，公司实施非公开发行股票事项。本次共向6名机构投资者非公开发行31,000万股，发行价格为12.51元/股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用48,920,000.00元，募集资金净额为3,829,180,000.00元。2015年12月25日毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司将严格按照《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的要求使用、管理募集资金。截止报告期末，募集资金存放于专用账户，尚未使用。

2015年公司短期公司债券（第一期）

根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年3月27日，公司2015年第一期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币6亿元，期限为6个月，票面利率为5.7%，详见公司《关于2015年第一期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-023）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年公司短期公司债券（第二期）

根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年4月10日，公司2015年第二期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币4亿元，期限为6个月，票面利率为5.9%，详见公司《关于2015年第二期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-025）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年公司短期公司债券（第三期）

根据深圳证券交易所《关于接受山西证券股份有限公司 2014 年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425 号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的短期债券备案。2015年6月12日，公司2015年第三期证券公司短期公司债券发行完毕，发行规模为人民币10亿元，期限为6个月，票面利率为5.1%，详见公司《关于2015年第三期证券公司短期公司债券发行结果的公告》（临2015-048）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年次级债券（第一期）

根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015 年第一期次级债券（代码：123258，简称：15 山证01，以下简称“本期债券”）于 2015 年 1 月 29 日发行结束。本期债券的发行规模为人民币 13 亿元，债券期限为 3 年，附第 1 年末发行人赎回选择权，票面利率为5.87%。详见《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-004）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年次级债券（第二期）

根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第二期次级债券（代码：123229，简称：15山证02，以下简称“本期债券”）于2015年3月19日发行结束。本期债券的发行规模为人民币7亿元，债券期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%。详见《关于2015年第二期次级债券发行结果的公告》（临2015-021）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年次级债券（第三期）

根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第三期次级债券（代码：123089，简称：15山证03，以下简称“本期债券”）于2015年4月20日发行结束。本期债券的发行规模为人民币20亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为6.0%。详见《关于2015年第三期次级债券发行结果的公告》（临2015-033）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

2015年次级债券（第四期）

根据公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，公司2015年第四期次级债券（代码：118937，简称：15山证04，以下简称“本期债券”）于2015年6月26日发行结束。本期债券的发行规模为人民币10亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%。详见《关于2015年第四期次级债券发行结果的公告》（临2015-049）。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

■

（2）募集资金承诺项目情况

□ 适用 √ 不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

（七）重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

（八）主要控股参股公司分析

■

1、中德证券：注册资本10.00亿元，公司持有66.70%的股权，截至2015年12月31日，中德证券总资产142,748.68万元，净资产115,588.43万元，2015 年实现营业收入76,929.46万元，利润总额24,685.32万元，净利润18,093.12万元。

表：中德证券业绩变动表 单位：万元

■

2、格林大华：注册资本5.80亿元，公司持有100%的股权。截至 2015年 12 月 31 日，格林大华总资产441,619.23万元，净资产76,631.22万元，2015年度实现营业收入38,744.80万元，利润总额4,942.14万元，净利润3,412.50万元。

表：格林大华业绩变动表 单位：万元

■

3、龙华启富：2011年7月正式投入运营，截至目前，注册资本10.00亿元，公司持有100%的股权。截至2015年12月31日，龙华启富总资产97,288.63万元，净资产96,590.65万元；实现营业收入 1,679.31万元，净亏损-310.44万元。

表：龙华启富业绩变动表 单位：万元

■

（九）公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况

1、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

2、公司兼并或分立情况

□ 适用 √ 不适用

3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况

（1）子公司新设和处置情况

2015年10月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，同意公司对格林大华期货（香港）有限公司增资4.5亿元港币，格林大华（香港）有限公司注册资本由5000万港币增加至5亿元港币；并同意授权公司经营管理层，在上述增资额度内，根据业务发展需要完成格林大华期货（香港）有限公司经营架构调整和开展相关业务及办理上述增资涉及的登记、变更等相关事项。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《临2015-079：关于注资格林大华期货（香港）有限公司的公告》。 目前，上述增资事项已完成，公司持有格林大华期货（香港）有限公司90%的股份。根据实际经营需要，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际金控”）。格林大华期货（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际金融控股有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA FUTURES (HONG KONG) LIMITED”更改为“SHANXI SECURITIES INTERNATIONAL FINANCIAL HOLDINGS LIMITED”；山证国际金控子公司格林大华证券（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际证券有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA SECURITIES (HONG KONG) LIMITED”更改为“SSIF SECURITIES LIMITED”；山证国际金控子公司格林大华资产管理（香港）有限公司中文名称更改为“山证国际资产管理有限公司”，英文名称由“GELIN DAHUA ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED”更改为“SSIF ASSET MANAGEMENT LIMITED”。上述公司中英文名称变更均已收到香港公司注册处《公司更改名称证明书》，证明上述新名称已根据香港法例第622章公司条例在香港注册。 与此同时，山证国际金控新设子公司山证国际期货有限公司已在香港正式注册成立并向香港公司注册处领取了有关《公司注册证明书》。

（2）分公司新设和处置情况

2015年4月17日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于部门设置调整的议案》，撤销太原迎泽分公司，原太原迎泽分公司所辖太原迎泽大街证券营业部划归太原北城分公司管理，太原西矿街、太原平阳路、太原康宁西街证券三家营业部划归太原并州分公司管理。

（3）营业部新设和处置情况

无

4、公司控制的结构化主体情况

公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014)，对于公司同时作为管理人和投资人、且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 (主要是资产管理计划)，参阅公司2015年年度报告“财务报告 附注七、2”

5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况

□ 适用 √ 不适用

6、重组其他公司情况

□ 适用 √ 不适用

（十）公司未来发展的展望

1、行业发展趋势及市场竞争格局

2016年，是“十三五”规划实施的第一年，新《证券法》修订、注册制改革、深港通试点、资产证券化、券商牌照放开等将加快推进；随着资本市场对外开放，国际金融资本将加速进入中国市场，在资本市场法治化、综合化、国际化发展的大趋势下，证券行业将真正迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。面对资本市场全新的发展时期，具有全球视野、资源整合及核心竞争力的证券公司将更具有竞争力。

（1）金融体制改革将继续深入推进。“十三五”规划建议提出“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”。证券行业将向为实体经济提供服务的方向改革，投资银行本质回归将迎来直接融资、并购重组等业务更多的市场机会。新《证券法》的修订，将使得证券行业发展的众多束缚从法律层面得到松绑，行业将迎来更广的发展空间。2015年的股市异常波动对整个证券行业是一次洗礼，值得整个行业深刻反思，这必将促进行业改革加速，有利于证券公司进一步增强风险管理能力，促进资本市场长期稳健发展。

（2）互联网金融将继续渗透证券行业。互联网金融使得通道业务竞争更为激烈，倒逼证券公司不断提高业务附加值。同时，互联网行业与证券行业的融合力度将加大，“大数据”、“云计算”将加速发展，证券行业加速进入“数据技术”时代。金融行业边界和竞争格局被打破。金融监管在混业经营的趋势下，将步入大金融监管时代。

（3）大券商发展更具有优势。大型券商通过融资和收购兼并不断扩大规模，资本优势更加凸显，在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上具有优势，并将在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。

（4）中小券商资源整合速度加快。中小券商由于资本实力弱，服务能力不足，为适应新的行业发展变化，很可能只专注于一项或几项高度专业化的金融服务，或者是选择被大型券商、银行等金融机构以及大型互联网企业收购。由于多数中小券商隶属于地方国资，地方国资改革，地方金控平台设立等将为地方券商带来整合机遇。

（5）证券行业国际化进程加快。随着人民币加入SDR，中国证券行业国际化进程也将加快。国内证券公司将加快海外资本市场布局，同时外资投行、银行、保险、信托等金融机构也将加快进入国内证券市场，成为新的竞争力量。

2、公司面临的机遇与挑战

当前，我国经济进入新常态，供给侧改革、“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务催生对资本市场服务的更多需求。作为市场化配置资源的平台，资本市场可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，服务大众创业、万众创新，具有服务和支持供给侧结构性改革的独特优势。在此背景下，资本市场将迎来了难得的发展机遇。一方面，经济结构加速调整，我国直接融资占比急需提升，企业融资需求旺盛，居民资产配置向金融资产转移，引发资金需求端和供给端的扩张，投融资业务发展空间尽显。另一方面，人民币国际化提速，带动高端客户跨境资产配置需求，券商积极布局国际业务。2015年，山西省委、省政府确定了金融振兴、科技创新、民营经济发展“三大突破”的战略部署，省内资本市场存在巨大发展潜力；山西金控的挂牌成立，将为公司深挖省内机会、服务区域实体经济提供有力支持。

在迎接机遇的同时，公司也面临诸多挑战，一是金融改革持续深化，混业经营逐步推进，券商牌照红利日渐消减。保险、银行、信托等金融行业跨业经营挤压券商客户基础和盈利空间，加之一人多户放开，行业竞争加剧，公司向以客户为中心、提供差异化、多元化服务业务模式转型的压力倍增。IPO注册制改革对券商的股权销售能力、定价能力以及风险管理能力提出更高要求；二是互联网证券时代开启，券商面临客户分流、佣金率不断下滑的阵痛。线上线下联动业务模式的兴起倒逼传统经纪业务转型。以通道业务为主的格局未来将可能拓展至通道业务、资本中介和资本投资三足鼎立，在此过程中，公司需要在战略、协同、人才、支撑体系等方面做好准备；三是经济增速下滑风险、地方政府债务风险、信用风险、地缘政治风险、汇率波动等不确定因素的预期放大可能会导致资本市场的大幅波动，对公司的运营能力和风险把控能力提出更高要求。

3、公司发展规划

2016年，公司将充分认清形势，坚持合规底线，把握机遇与风险，拓展业务边界，提升主动管理能力和综合服务能力，全面完善风险管理体系，夯实客户基础、体制基础、人才基础，以二次创业的勇气，明晰战略，弥补短板，加快转型，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。

财富管理板块：一要优化协同与竞争关系，部分牌照适度下沉，提升综合服务能力，全面实施“收入费用比”考核；二要做好前端产品筛选，中端流程控制，后端售后服务，以客户为导向，提高代销产品的选择能力和前瞻性判断能力，充分利用互联网金融、投顾服务、产品推送等扩大客户规模，实现客户规模化引流服务，提高市场占有率；三要深度发掘存量客户，做好私募及高净值客户的开发与服务，大力发展PB业务，满足交易性高端业务多样化需求，改善客户结构，继续做好战略性客户开发；四要坚持合规展业，坚守合规底线，加强客户适当性管理；五要明确标准要求，加快员工转型，转变员工收入模式。

资产管理板块：一要强化各业务条线的人员配置，打造一支专业化、高水平的资管团队，提升综合管理能力，着力壮大业务整体规模和盈利能力；二要强化固定收益和结构化产品的开发；三要强化客户适当性管理，充分认识及防范通道业务责任不清晰风险、委托人风险、杠杆风险、流动性风险、项目尽调风险、合规道德风险；四要提升主动性管理能力，继续保持优势领域的拓展，更好的满足战略客户个性化的理财需求，推动标准化融资类业务上线，集中力量突破重点业务领域，全力推进资产证券化业务；五要做好现有基金产品的投资运作，加大营销力度；六要加快柜台业务向平台过渡，探索报价系统的做市业务以及场外衍生品互换业务。

自营业务板块：一要完善人才引进和淘汰机制，引进多元化的投资团队；二要细化、优化以定增为核心的二级市场盈利模式，强化交易、投资能力，加强主动管理能力，提高市场研判能力，拓展投资的深度和广度，把握确定性机会和战略性投资机会，完善盈利模式。三要严格把控投资各环节的风险，确保风险可控、可测、可承受。

场外市场板块：一要提升中小企业综合服务能力，加强前端优质项目储备和培育，加强后端挂牌企业的全面金融服务；二要进一步强化山西省内市场开发，开拓新三板理财业务；三要严格项目立项、尽调、股改、申报、定增等全流程质量把控；四要加强团队建设，提高业务人员的专业技能，确保高效运营。

子公司板块：全面围绕公司“控风险、夯基础、补短板、促转型，加快推进二次创业”的方针，结合自身实际，打造富于业务特色的经营模式。

中德证券：抓住供给侧改革等机会，在并购重组、IPO、资产证券化等业务上取得更大发展；专注于新兴产业，切实为客户提供极致体验的增值服务，进一步夯实客户基础，完善客户服务体系；继续积极推进和储备股权、债券融资和并购业务，增收节支，提高盈利能力。

格林大华：进一步完善公司治理结构，健全激励机制；积极向向“中介服务、财富管理、风险管理”转型，着力打造“期货与现货、场内与场外、国际与国内”一体化经营模式，全面提升公司创新业务市场份额、市场影响力和盈利能力。

龙华启富： 进一步完善治理结构，提升管理水平，强化质控和投后管理，严控投资风险；进一步扩大管理规模，丰富基金类型，做好重点行业布局。

山证国际金控：加快业务布局，以证券经纪、期货经纪、孖展业务为抓手，推进跨境一体化业务发展。

4、公司发展资金需求及使用计划

目前，整个证券行业面临着从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡的阶段，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在此重要转型期，公司有较大的资金需求。一是传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，尤其是互联网证券业务的飞速发展，将给传统证券行业带来巨大冲击，2015年3月，公司进入获准开展互联网证券业务试点名单，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等，加快金融创新步伐，把握先机，建立全新的证券业务模式。二是投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。三是创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，需要配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。 四是子公司的发展需要公司提供更多的资本金。五是随着行业创新道路的快速开启，未来还将出现更多的创新业务和创新产品，公司将视市场变化形势，适时进行其他创新业务的开拓。

综上所述，公司面临着业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

5、公司发展面临的风险因素及其对策

公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：政策性风险、管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术系统风险、人才流失和人才储备不足的风险等，公司根据风险类型的特点制定了相应的对策。具体为：

（1） 政策性风险

公司经营受国家相关法律、法规及规范性文件的监管。如果关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

公司持续加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，以及对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。2016 年，公司将继续在现有内部控制体系基础上，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《证券公司全面风险管理规范》等相关法规、规范，落实相关工作，进一步完善公司风险管理体系，全面提升公司风险管控水平。

（2）管理风险

健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。 如公司业务增长与发展，可能影响到公司风险管理和内部控制相关举措的成效；公司管理体制未能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性的发挥将受到一定的阻碍。

公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层，各层级权责分明、分离制衡、有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化董事会风险管理委员会、审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平，全面提升董事会、经营管理层等各层级的经营管理水平。

（3）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

公司对现有业务、以及新产品、新业务、新技术手段和建立新机构所涉及的流动性风险进行识别、计量和预测，同时，结合公司战略、风险偏好、融资能力等因素，确定公司各业务的最大规模及风险限额、流动性风险限额、集中度限额、优质流动性资产的规模和构成、抵（质）押品政策。公司根据业务发展情况、公司财务状况以及金融市场情况适时制定和调整融资策略，以优化和提高融资多元化和稳定程度。公司目前的融资渠道包括：向证金公司转融通拆入资金，发行收益凭证，交易所债券回购，报价回购融入资金，银行间市场拆借，发行短期融资券，发行证券公司短期债券，发行公司债券，借入或发行次级债，股权融资等。公司定期和不定期开展流动性风险压力测试，结合压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立以流动性覆盖率、净稳定资金率、流动性缺口等指标为主的流动性风险监测体系，并按期进行流动性风险报告。

（4）市场风险

市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资产、负债或收入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。

我国证券公司的经营状况与证券市场行情有较强的相关性，涉及主要业务包括：经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量增大，证券公司经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营业务和资产管理业务在市场景气时盈利水平会有提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。反之证券市场行情走弱，市场交易活跃程度下降，则证券公司的经纪、自营、客户资产管理和投行等业务的经营难度将会增大，存在因市场周期性变化造成盈利大幅度波动的风险。

目前，公司正持续不断优化和调整营业网点布局，着力降低网点经营成本，努力提高投资顾问服务水平，适应行业创新变化，推动经纪业务向财富管理转型，不断提高公司证券经纪业务盈利水平；继续坚持价值投资，把握成长加转型的投资主线积极开展投资业务，提高资金使用效率；通过增强资产管理业务管理水平和投资能力，开发创新产品，发挥核心带动作用；通过拓展并购业务、发展全国中小企业股份转让业务和加大债券承销力度的方式拓展投行业务营收渠道，提升综合金融服务能力。针对市场风险管理，通过监测投资组合的集中度、在险价值（VaR）、对利率的敏感程度等指标，设置一系列的限额类、止损类等指标，并对相关指标进行分析、评估，保证各业务的风险敞口保持在既定的限额以内，使得公司所面临的市场风险可测、可承受。

（5）信用风险

信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。

诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，公司面临的信用风险主要包括三类：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回业务中，客户违约致使公司借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致公司自有资金或客户资金遭受损失的风险。

公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成潜在损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使公司面临信用风险，进而对公司财务状况和经营业绩产生影响。

公司通过不断完善系统建设、加强数据收集，对债券的信用评级工作及对手方的信用评级进行分析、划分，强化债券的信用等级管理；公司通过加强征信、授信环节管理，定期对客户的信用记录进行重检，调整信用等级与授信额度；结合客户的资信状况及信用资产的质押率、集中度等指标建立信用评级模型，确定授信额度;加强逐日盯市，并随市场环境变化跟进调整集中度指标。采取定性与定量、压测与敏感性分析相结合的方法，对涉及的信用风险业务逐笔识别，确定重点关注和优先控制的风险项目，并逐日报告，相关业务的风险敞口得到有效化解与处置。

（6）操作风险

操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外部突发事件而导致的直接或间接损失的风险。

目前，公司根据业务发展的趋势进行统筹安排与部署，通过建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务的操作风险点。通过授权与制衡，明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，确保授权管理的有效落实。通过完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。

（7）合规风险

合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

目前，公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。报告期内，公司严格管理、审慎经营、规范运作，未发生重大违法违规行为。

（8）信息技术系统风险

随着证券公司集中交易系统的建设完成，公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。

公司经纪业务、自营业务、资产管理业务及信用交易业务等高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰、灾备系统启用不及时等因素，将会使公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，公司能否保持竞争力部分取决于能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大IT 建设投入，制定中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。加强中心机房的供电安全；对老化的计算机设备、UPS 电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通；进一步规范和优化软件备份及同步机制，逐步规划等容量的同城灾备中心建设,最终建立起高级别的“两地三中心”容灾备份系统，以保护数据的安全和业务连续；加强灾备演练，提升灾备中心应急能力。

（9）人才流失和人才储备不足的风险

金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。公司注重培养自有人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高素质人才方面可能存在一定的竞争压力。

公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励、双向选择的配套制度，倡导积极向上的企业文化，营造和谐共进的工作氛围。2016年公司将建立人力资源管理长效机制，充实人才队伍、完善人才结构，加大引进和培养人才的力度，强化培训的支持、服务、引领功能，持续优化薪酬结构，实施专业职级序列，强化岗位职级工资的持续评定管理，深化干部人事改革。

（十一）动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

1、动态风险控制指标监控情况

为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根据证券公司分类评价结果和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的及时性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

2、净资本补足机制的建立情况

报告期内，公司根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充指引》等相关制度要求，制定了《山西证券股份有限公司 2015-2017 年资本补充规划》。同时根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况，建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司流动性风险管理指引》的要求，公司修定了《压力测试管理办法（试行）》，进一步完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务开展规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行次级债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。2015年度，公司对利润分配方案、股权投资、按照证监会要求增加自营权益类证券投资规模等业务及2015年各业务规模的确定等进行了敏感性分析，分别测算了上述项目的发生对公司净资本等风险控制指标的影响；同时，综合上述项目进行了综合项目压力测试。通过测试及分析为公司经营层提供了有效的决策依据。

2015年度，公司通过发行次级债和定向增发，完成了净资本的补充，优化了净资本等风控指标，为业务规模的拓宽提供了充足的空间。

3、报告期内风险控制指标的监控情况

2015年1月，公司风控指标“自有资金参与本公司单个集合计划的份额/总份额”被动超出监管标准20%，主要原因是由于集合资产管理计划“汇通启富2号”在本次开放期客户资金大量赎回，该产品总规模剩余1.203亿元，自有资金参与规模为0.2438亿元，公司按照相关规定及时向监管部门履行报告并制定了相应的措施，保证该指标持续合规。

2015年度，按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。

（十二）接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表

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（十三）公司普通股利润分配情况

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,438,829,425元，母公司实现净利润为1,327,336,958元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金132,733,695元、交易风险准备金132,733,695元、一般风险准备金132,733,695元后，实现的可供现金分配的利润为876,082,472元，母公司累计可供分配利润为1,513,325,904元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2016年3月末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利565,745,031元,本次分配后剩余未分配利润947,580,873元转入以后年度可供分配利润。

本预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司2015年度股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况

单位：元

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（十四）其他重大事项的说明

1、发行证券公司次级债

公司第二届董事会第三十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，随后，公司积极准备相关发行工作。

报告期内，公司共发行证券公司次级债四期，具体如下：

2015年第一期次级债券（代码：123258，简称：15山证01）于 2015 年1月29日发行结束，发行规模为人民币13亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.87%，详见公司《关于2015年第一期次级债券发行结果的公告》（临2015-004）；

2015年第二期次级债券（代码：123229，简称：15 山证 02）于2015年3月19日发行结束，发行规模为人民币7亿元，债券期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%，详见公司《关于2015年第二期次级债券发行结果的公告》（临2015-021）；

2015年第三期次级债券（代码：123089，简称：15山证03）于2015年4月20日发行结束，发行规模为人民币20亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为6.0%，详见公司《关于2015年第三期次级债券发行结果的公告》（临2015-033）；

2015年第四期次级债券（代码：118937，简称：15山证04）于2015年6月26日发行结束，发行规模为人民币10亿元，债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权，票面利率为5.79%，详见公司《关于2015年第四期次级债券发行结果的公告》（临2015-049）。

2、证券公司短期公司债

公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，根据深交所《关于接受山西证券股份有限公司2014年证券公司短期公司债券发行备案的通知书》（深证上[2014]425号），公司获准非公开发行面值不超过净资本60%的证券公司短期公司债券（详见2014年11月26日公司公告“临2014-060”）。截至本报告披露日，公司于2015年共发行证券公司短期公司债券三期，“2015年第一期证券公司短期公司债券”于3月27日发行完毕，发行规模人民币6亿元，期限6个月，票面利率为5.7%；“2015年第二期证券公司短期公司债券”于4月10日发行完毕，发行规模人民币4亿元，期限6个月，票面利率5.9%；“2015年第三期证券公司短期公司债券”于6月12日发行完毕，发行规模人民币10亿元，期限6个月，票面利率5.1%。

3、公司非公开发行股票事项

2015年3月3日，公司因正在筹划股票再融资事项，申请公司股票停牌，详见公司《重大事项停牌公告》（临2015-015）。为增加公司资本金、补充营运资金，公司第二届董事会第三十七次会议、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，详见公司《关于第二届董事会第三十七次会议决议的公告》（临2015-018）、《关于公司2014年度股东大会决议的公告》（临2015-042）。经过前期资料准备、制作，公司顺利将非公开发行相关资料报送中国证监会，并于7月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151842号），中国证监会正式受理了公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。

2015年9月，结合国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司第三届董事会第六次会议、公司2015年第二次临时股东大会对第二届董事会第三十七次会议及2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则等进行调整，详见公司《关于第三届董事会第六次会议决议的公告》（临2015-063）、《关于公司2015年第二次临时股东大会决议的公告》（临2015-073）。

2015年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），详见公司《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》（临2015-089）。

2016年1月20日，本次非公开发行新增股份31,000万股有限售条件流通股上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为282,872.5153万股。

根据公司第二届董事会第三十七次会议及 2014 年度股东大会决 议（详见公司公告：临 2015-018、临 2015-042），公司股东大会授权 董事会转授权公司经营管理层在完成非公开发行股票后办理章程修 改、有关工商变更登记的具体事宜。 鉴此，公司经营管理层审议相关事项，对《公司章程》进行了修订；并结合“三证合一”相关要求，向山西省工商局申请换发了新版营业执照。

4、公司发行公司债券情况

经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。截至2014年底，公司已分别完成两期10亿元的公司债券（“13山证01”、“14山证01”）的发行工作，详见《公司2014年年度报告》。

2015年8月4日，公司顺利完成“14山证01”首年度付息工作，详见公司《2014年公司债券（第一期）付息公告》（临2015-056）。

2015年11月13日，公司顺利完成“13山证01” 2015年付息工作，详见公司《2013年公司债券（第一期）2015年付息公告》（临2015-085）。

5、山西金控事项

2015年11月25日，公司参加了山西省人民政府办公厅召开的关于山西金控筹组会议，为推进山西省地方金融企业体制机制改革、整合省内金融资源、健全地方金融企业法人治理结构、全面提升竞争力与服务实体经济的能力，山西省人民政府决定成立省属金融投资控股集团有限公司，公司名称为“山西金融投资控股集团有限公司”（以下简称“山西金控”），由山西省财政厅履行国有金融资产监督管理和出资人职责。根据筹组方案，山西国信持有的山西证券全部股权通过直接协议方式无偿划转至山西金控直接持股。股权变更完成后，公司控股股东将由山西国信变更为山西金控。详见公司公告《关于控股股东参加山西金控筹组领导小组及相关事项的公告》（临2015-087）.

2015年12月16日山西金控正式挂牌成立，由山西省人民政府授权山西省财政厅作为出资人，履行出资人职责。详见公司《关于山西金融投资控股集团有限公司挂牌成立的提示性公告》（临2015-093）。

2016年1月6日，公司收到控股股东山西国信《关于山西省财政厅持有的山西国信投资集团有限公司股权划转至山西金融投资控股集团有限公司的函》。山西省财政厅持有的山西国信100%股权3,966,700,000元以无偿划转方式已全部划转至山西金控，并由山西省财政厅履行对山西金控的国有金融资产监督管理和出资人职责。后山西国信已完成工商变更手续，换领了新的《企业法人营业执照》。详见《关于控股股东的股东变更的提示性公告》（临2016-002）。

2016年1月31日，山西国信与山西金控签署《国有股份无偿划转协议》。 根据该协议，山西国信拟将其持有的公司860,395,355 股国有股份(占公司总股本的 30.42%)无偿划转给山西金控。本次无偿划转后，山西国信将不再持有公司的股份，山西金控将直接持有公司860,395,355股 A 股股份，占公司总股本的30.42%，成为公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实际控制权发生变化，实际控制人仍为山西省财政厅。详见《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临2016-008）。

截至目前，上述无偿划转事项尚未完成，公司控股股东未发生变更，事项后续进展情况公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十五）公司子公司重大事项

1、龙华启富

为了满足公司直投业务的快速发展，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于向龙华启富增资的议案》，拟对龙华启富增资人民币5.2亿元，龙华启富可以根据发展需要用于增加子公司注册资本或进行其他法律法规允许的投资。公司董事会授权经营管理层根据龙华启富实际经营需要，分批决定投入的时期和金额。截止本报告披露日，公司已完成投资人民币2亿元整。

为快速实现业务发展，有效延长公司业务链条，加强业务协同，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司龙华启富提供借款的议案》，拟向龙华启富提供人民币6亿元借款额度，有效期三年；授权公司经营管理层在前述借款额度内向龙华启富提供资金，期限一年；授权公司经营管理层根据资金融资成本等因素综合确定借款利率并具体实施借款相关事宜。

2、格林大华

格林大华期货（香港）有限公司于2014年9月注册成立格林大华证券（香港）有限公司和格林大华资产管理（香港）有限公司，2015年6月，前述两家公司分别取得香港证监会颁发的证券交易和资产管理业务、就证券交易提供意见、就期货合约交易提供意见业务牌照，并月7月正式开业。新牌照的取得，有利于公司更好满足客户从事境内外期货、证券市场的投资需求，为公司培育新的创利增长点，进一步推动公司国际化发展。(2016

3、山证国际金控

2015年10月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，同意公司在取得中国证券监督管理委员会的无异议函后，对格林大华期货（香港）有限公司增资4.5亿元港币，格林大华（香港）有限公司注册资本由目前的5000万港币增加至5亿元港币；并同意授权公司经营管理层，在上述增资额度内，根据业务发展需要完成格林大华期货（香港）有限公司经营架构调整和开展相关业务及办理上述增资涉及的登记、变更等相关事项。详见公司《关于注资格林大华期货（香港）有限公司的公告》（临2015-079）。

2016年2月，上述增资事项已完成，公司持有格林大华期货（香港）有限公司90%的股份。根据实际经营需要，格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司并根据香港法例在香港注册，详见公司《关于完成向格林大华期货（香港）有限公司增资及其名称变更的公告》（临2016-012）。

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见公司2015年年度报告“财务报表 附注六‘合并范围的变更’”。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

(上接120版)

(下转122版)