软控股份有限公司
第五届董事会二十四次会议决议公告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-031
软控股份有限公司
第五届董事会二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年4月9日以邮件方式发出通知，于2016年4月20日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
公司董事会根据2015年公司经营情况提交了《2015年度董事会工作报告》，
公司独立董事段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2015年董事会工作报告》、《独立董事2015年度述职报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》。
《公司2015年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2015年度实现的净利润为86,533,627.12元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金8,653,362.71元，减去2014年度利润分配23,013,315.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,194,994,476.10元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,249,861,425.50元。
公司2015年度利润分配的预案如下：
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司的总股本81,858.8257万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），共计派发现金22,920,471.20元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2015年度向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2015年度利润分配预案。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2015年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满地完成了公司的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2016年度审计机构发表了事前认可和独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2016年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任中兴华为公司2016年度审计机构。《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
《软控股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2015年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《公司2015年度社会责任报告》。
《软控股份有限公司2015年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
10、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。
公司第五届董事会第十五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年5月5日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。鉴于公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，决定公司16名激励对象已获授的第一个行权期未满足行权条件的208万份股票期权进行作废，回购注销公司涉及的16名激励对象已获授的第一个解锁期未满足解锁条件的312万股限制性股票。公司股份总数将由818,588,257股变更为815,468,257股。
《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
因公司2015年经营业绩未能达到考核目标，对已授予的部分限制性股票回购注销，公司股份总数将由818,588,257股变更为815,468,257股，《公司章程》拟做作如下修改：
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《公司章程》（2016年4月修订）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须经股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定和公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易制度》的部分内容进行修改。
《关联交易制度（2016年4月修订）》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于修改<总裁工作细则>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规之规定，公司董事会拟对《总裁工作细则》的部分内容进行修改。
《总裁工作细则（2016年4月修订）》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
14、审议通过《关于2016年度销售业务回购担保总额管理的议案》。
公司第五届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于对2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000.00万元。
根据2016年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
15、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
17、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
18、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
19、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
20、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
21、审议通过《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
22、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
23、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
24、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
25、审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
26、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
27、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
28、审议通过《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
（下转129版）
