江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接136版）

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

（一）公司近三年利润分配情况

本公司近三年（即2013年至2015年）的利润分配情况如下表所示：

■

注：2015年利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

本公司在2013年末、2014年末和2015年末账面归属于上市公司股东的未分配利润（合并口径）余额分别为218,048.64万元、271,002.59万元和320,905.36万元，公司最近三年未分配的留存利润均用于为公司项目建设相关资本性支出及日常运营流动资金提供支持。

三、公司2016年-2018年股东回报规划

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规划已经于2016年4月20日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的主要内容如下：

“（一）规划的制定原则

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

（二）规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）公司未来三年（2016-2018年度）的具体股东分红回报规划

1、公司利润分配原则：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

（2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

（3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

2、公司利润分配间隔期和比例：

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、实施现金分红须同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

4、股票股利分配条件：

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过450,000万元，非公开发行股票数量不超过274,557,657股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、本次发行于2016年9月实施完毕，该时间仅为假设，最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过的发行股数上限274,557,657股；

3、本次发行募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限450,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、假设2015年度的现金分红方案于2016年7月实施完毕，该现金分红方案实施时间仅为假设，以实际的实施时间为准；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前截至2016年3月31日总股本1,044,308,426股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）测算过程及结果

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

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根据上表测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司对2016年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）满足公司经营规模快速发展的需要

本次募集资金项目将完善公司在通信、电力、新能源、海缆四大板块的布局，提高现有产品的技术水平、拓展公司原有产业链、巩固中天科技股份在四大业务板块的优势地位。目前这四大板块受益于国家的信息化建设、基础设施建设以及对新能源产业的支持，增长空间巨大，中天科技股份为了保持在同行业中的领导地位，需要大量的资本支出进行新产品的研发和产业化，本次募集资金将为相关产品的研发和产业化提供资金支持。

（二）补充日常运营资金，满足公司日常运营需求

随着公司营业收入的不断增长，公司的流动资金需求也相应增长。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司的资产流动状况，节约财务费用。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营通信、电力、新能源、海缆业务。公司于1992年进入光通信领域，1999年进入海洋装备领域，2000年进入电网领域，2011年进入新能源领域，现已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局。公司立足通信、电力，大力发展新能源、海缆，并延伸产业链布局，培育新的盈利增长点。

本次募集资金用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目和补充公司流动资金。本次非公开发行募投项目除补充流动资金外，均为通信、电力、新能源、海缆相关的研发、产业化及技改项目，与公司当前主营业务方向一致。将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

1、人员储备

公司建立了高素质的科研和管理团队，形成了以院士为学术带头人，以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、年龄形成梯队，多学科优势组合。公司现有研发人员890人，均具有大学本科以上学历，8人具有博士学位，135人具有硕士学位。

2、技术储备

公司与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前本公司拥有专利技术485项，其中发明专利124项，同时多项专利正在进行申请程序中。公司及控股子公司中天科技光纤有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立射频电缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司及江苏中天伯乐达变压器有限公司等均为高新技术企业。

3、市场储备

公司具有敏锐判断和把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国30多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售人员600多名，形成了突出的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。

公司拥有强大的国际销售网络，在海外设有54个长期、短期办事处，3家海外生产基地，海外员工占比达到10%，主营产品遍布全球156家电力运营商，为35家通信运营商提供解决方案，全球前十大油气公司已有5家使用中天海缆，OPGW连续6年全球市场占有率第一，海底光缆、海底光电复合缆、节能导线连续7年出口排名第一，境外收入多年保持40%以上的增长。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、现有业务板块运营状况、发展态势

中天科技股份主营通信、电力、新能源、海缆业务。公司于1992年进入光通信领域，1999年进入海洋装备领域，2000年进入电网领域，2011年进入新能源领域，现已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局。公司立足通信、电力，大力发展新能源、海缆，并延伸产业链布局，培育新的盈利增长点。

公司通信业务主要包括光纤预制棒、光纤、光缆、ODN接入设备、射频电缆等产品。公司是国内主流光纤光缆生产厂家之一，现已形成“棒-纤-缆”上下游产能匹配，并与ODN接入设备相配套的光通信产业链。公司光纤预制棒拥有完全自主知识产权，采用VAD（气相轴向沉积法）技术，芯棒和外包层一步合成，成本优势明显，速率大幅提高。2015年公司收购中天宽带，新增ODN接入设备，通信板块盈利能力进一步增强。

公司电力业务主要包括导线、电缆、OPGW（光纤复合架空地线）、金具、绝缘子、变压器等产品。公司导线业务主要包括普通导线以及大跨越、重覆冰、大截面、节能型、增容型等各类特种导线。公司自进入电网领域至今，通过坚持走自主研发与产学研合作的创新道路，现已成为我国导线品种最全、质量最优、市场占有率最高、年出口量最多的龙头企业。公司一直致力于导线材料的创新研发，并响应国家2025规划，目标在2025年之前将公司打造成世界一流架空导线品牌企业。公司特种导线在特高压中标保持前列，高压柔性直流电缆应用于多个直流输电示范工程，中高压交联电缆未来将快速增长，OPGW市场份额连续多年第一。2015年公司收购江东金具和中天合金，提高电力产业链一体化水平。2016年公司收购江苏伯乐达变压器业务，进入变电领域，培育新的增长点。

公司新能源业务主要包括光伏电站、新能源汽车动力锂电池、光伏背板等产品。公司光伏电站主营分布式，承建国家首批150MWp分布式光伏发电示范区项目，与国内光伏龙头企业协鑫集成建立战略合作伙伴关系，开展项目合作，产业链资源共享、优势互补。公司锂电池主要为动力锂电池，紧抓新能源汽车市场机遇，已与北汽集团、东风集团、中航爱维客、上海申龙等多家新能源汽车企业建立了良好的合作伙伴关系，为未来持续发展提供有力保障。电站建设拉动光伏背板等产品销售，产业链效益显著。

公司海缆业务主要包括海底线缆、海工器件等产品。公司海缆最早通过UJ、UQJ国际认证，率先打入国际市场。近年来海底线缆市场需求强劲，海上风电、海上石油钻井平台对海底电缆、海底光电复合缆有持续需求，海底光缆在军用通信市场需求开始放量。2016年公司拟与浙江大学相关主体合资成立中天海洋系统有限公司，接驳盒等海工器件产品走向产业化。未来公司规划将成为海底线缆、海工器件、工程服务领域的综合解决方案供应商，海缆业务规模及盈利能力将快速提升。

目前公司多元化经营格局已经形成，具有较强的抗风险能力和持续稳定的盈利能力，同时多元化产品组合可为相关工程项目提供整体解决方案，公司从产品制造逐步向工程设计和服务延伸，向综合解决方案供应商方向转变。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）对通信、电力运营商依赖的风险

公司主要客户为电信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是公司的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响公司的业务。

针对上述风险，公司将一方面维持与现有客户的良好关系，并扩大通信和电力产品的出口比例和海外产能布局，巩固公司的主流供应商地位；另一方面大力拓展公司的海缆和新能源业务，拓展盈利增长点，抵御宏观经济波动带来的风险。

（2）市场竞争风险

公司所处的通信、电力行业市场竞争程度日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。

针对上述风险，本公司将充分利用中天科技股份多年的快速发展所积累的在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面的竞争优势，贯彻产业链一体化和产品线特色化的发展战略。产业链一体化将使公司可以获取更多的产业利润，同时在产业升级时可以把握发展主动权；产品线特色化可以使得公司在激烈的市场竞争中保有差异化优势。

（3）管理风险

公司主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险。

针对上述风险，公司制定了子公司管理制度，包括委派董监事、委派财务负责人等，保证内部管理控制制度能够得到有效执行。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金主要投资于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

4、优化公司资本结构，降低财务费用

截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为33.83%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至26.30%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。

5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

五、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束；

（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日