北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-034

北海银河生物产业投资股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十四次会议通知于2016年4月8日以书面和传真方式发出，2015年4月20日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，因工作原因蒋大兴（独立董事）未能出席本次董事会会议，委托李东红（独立董事）代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》的议案

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》中的第四节管理层讨论与分析。

本议案尚需2015年度股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》的议案

与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需2015年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度报告全文及摘要》的议案

本议案尚需2015年度股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度报告》。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为 102,585,010.84 元，归属于母公司所有者的净利润 102,514,788.16元，当期可供股东分配利润102,514,788.16元，累计可供股东分配利润 -225,158,025.96 元。经公司董事会研究决定，2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

该议案尚需2015年度股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

该议案尚需2015年度股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2016年度财务审计机构和内部控制审计机构》的议案

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2015年度公司应支付的财务审计费用、内控审计费用共计110万元。

考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2016年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2016年度财务审计和内控审计工作报酬。

该议案尚需2015年度股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年为控股子公司提供担保》的议案

为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2016年将为控股子(孙)公司提供总金额为3.5亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容如下：

■

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2016年为控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需2015年度股东大会审议。

九、以6票同意（关联董事高翔先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2016年日常关联交易》的议案

本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）、上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）、南京大学—南京生物医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2016年全年产生的关联交易金额为5,275.00万元，2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。

根据有关规则要求，三位独立董事陈丽花、蒋大兴、李东红对该议案进行事先审议，同意将该议案提交董事会并在会议上发表独立意见。同时，民生证券持续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2016年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。民生证券对银河生物上述2016年度拟发生的日常性关联交易无异议。

由于预计2016年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于预计公司2016年日常关联交易的公告》。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对子公司苏州银河增加注册资本》的议案

因公司未来发展需要，并为增强全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”（以下简称“苏州银河”）的资金实力及业务拓展能力。本公司拟增加苏州银河注册资本，增资金额为45,000万元。本次增资后苏州银河的注册资本将由30,000万元增加至75,000万元。增资后，公司仍旧持有苏州银河100%的股权。

本次增资有助于增强子公司苏州银河的自身运营能力，使其更好地开展治疗肿瘤和非肿瘤类重大疾病的新型大分子生物药物和小分子靶向药物的研发生产工作。本次新增资本将分期缴纳，公司将根据子公司投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的出资时间，因此不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。

本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，但本议案尚需2015年度股东大会审议。

十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事变更》

公司董事高翔先生因工作原因，提出辞去董事及战略委员会委员职务。公司董事会接受高翔先生的辞职请求，并提名朱洪彬先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日至第八届董事会届满时止。考虑到公司经营发展的需要，经与高翔先生协商确定，在上述董事候选人获得股东大会批准之前，高翔先生将继续按照规定履行其董事职责。高翔先生辞职后仍担任公司生物医药专家委员会委员。

截至本公告日，董事候选人朱洪彬先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合上市公司董事的任职资格。本公司独立董事蒋大兴、李东红、陈丽花同意提名朱洪彬先生（朱洪彬先生的简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并发表独立董事意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《银河生物：独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需2015年度股东大会审议。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案

公司董事会决定于2016年5月13日(星期五)下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开2015年度股东大会。

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十日

附董事会候选人简历：

朱洪彬，男，1964年9月出生，南京大学经济管理专业毕业，本科，经济师。曾任广西北海市人民政府副秘书长，北海银滩开发建设公司董事长，北海银滩国家旅游度假区管委会主任，北海市旅游局党委书记，贵州长征天成控股股份有限公司董事、总经理。2016年3月4日起任本公司总裁。

朱洪彬先生未直接或间接持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”的情形。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-035

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于2016年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2016年将为控股子（孙）公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。预计情况安排如下：

■

公司于2016年4月20日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2016年为控股子公司提供担保》的议案；根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保事项经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、江西变压器科技股份有限公司

成立日期：2000年12月

注册地点：南昌经济技术开发区双港大道

法定代表人：唐新林

注册资本：10,590万元

主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。

公司持有江西变压器科技股份有限公司（以下简称“江变科技”）股权90.08%。2015年经审计的主要财务数据：资产总额114,516.03万元，负债总额93,294.29万元（其中包括银行贷款总额6,000.00万元、流动负债总额88,423.48万元），净资产21,221.74万元，资产负债率81.47%，总收入52,079.90万元，利润总额-767.49万元，净利润-756.63万元。

2、广西柳州特种变压器有限责任公司

成立日期：1997年3月

注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路6号

法定代表人：徐志坚

注册资本：10,100万元

主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器生产、销售、技术咨询、技术服务，新产品开发；货物进出口业务。

公司通过江变科技持有广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称“柳特变”）100%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额45,871.42万元，负债总额25,457.92万元（其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额20,587.11万元），净资产20,413.50万元，资产负债率55.50%。2015年度实现总收入12,508.68万元，利润总额-905.12万元，净利润-812.97万元。

3、四川永星电子有限公司

成立日期：1998年9月25日

注册地点：四川省成都市新都区电子路98号

法定代表人：叶德斌

注册资本：4529.79万元

主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化系统整机及相关进出口业务；批发和零售建筑装饰材料。

公司持有四川永星电子有限公司（以下简称“四川永星”）99.34%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额33,432.16万元，负债总额12,493.95万元（银行贷款3,500.00万元，流动负债11,951.97万元），净资产20,938.21万元，资产负债率37.37%，营业收入18,101.44万元，利润总额4,369.99万元，净利润3,682.68万元。

4、北海银河城市科技产业运营有限公司

成立时间：2013年10月15日

注册地点：北海市西藏路银河软件科技园3号楼122号房

法定代表人：唐新林

注册资本：6,667万元

主营业务范围：对城市科技产业项目的投资、运营和管理（不含制造、生产），房地产开发经营。

公司持有北海银河城市科技产业运营有限公司（以下简称“银河城运”）60%股权。2015年经审计的主要财务数据：资产总额4,514.16万元，负债总额765.11万元（其中包括银行贷款总额0，流动负债总额765.11万元），净资产3,749.05万元，资产负债率16.95%，营业收入0万元，利润总额-171.64万元，净利润-154.89万元。

■

三、担保协议的主要内容

本公司预计为上述子（孙）公司提供2016年度银行授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

1、为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

2、本公司通过江变科技间接持有柳特变公司股份，柳特变为本公司的孙公司。由于江变科技其他三家参股股东因持股比例较小（合计不超过10%），其未按其持有江变科技的股权比例提供相应担保。四川永星的其它股东合计持股比例仅有0.66%，因持股比例较小，未按其持有四川永星的股权比例提供相应担保。本公司持有银河城运60%股权，北海同泰投资有限公司为银河城运的第二大股东，持有银河城运40%股权，其承诺按其持有的股权比例提供相应担保。本公司董事会经认真考量，认为本次担保公平、对等。

3、上述被担保公司均不存在或有事项，本次担保不存在提供反担保的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项，亦无子公司对子公司担保的情况。

截至报告期末，公司为控股子公司提供担保累计为6,248.59万元，占公司最近一期（2015年度）经审计净资产的3.10%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-036

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于预计2016年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）、上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）、南京大学—南京生物医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2016年全年产生的关联交易金额为5,275.00万元，2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。

该议案已在2016年4月20日召开的公司董事会第八届第二十四次会议审议通过，公司关联董事高翔先生对该议案进行了回避表决。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%，故此项交易不需获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

根据深交所《股票上市规则》的要求及公司2015年的生产经营情况，公司关于2016年度日常关联交易情况预计如下：

■

（三）本年年初至公告披露日，本公司与天成控股、四川建安、赛安生物、南京大学—南京生物医药研究院发生各类交易总额分别为195.73万元、3.56万元、0万元、47.45万元。

二、关联人介绍及关联关系

（一）贵州长征天成控股股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：王国生

注册资本：50,9204,846元人民币

注册住所：贵州省遵义市武汉路临1号

经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

2、最近一期财务数据： 2014年末，该公司资产总额263,341.61万元,净资产126,764.19万元，2014年度营业收入48,916.26万元，净利润1,591.12万元（已审计）。

2015年9月末，该公司资产总额281,103.67万元，净资产126,964.92万元，2015年1-9月营业收入总额52,263.24万元，净利润455.33万元（未审计）。

3、与上市公司的关联关系：该公司与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与天成控股存在关联关系。

4、履约能力分析：本次交易内容是公司为天成控股子公司提供办公场所租赁以及代收代付水电费等服务；公司下属三个变压器企业向天成控股及其子公司采购设备备件及材料、接受工程维修劳务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。

（二）四川建安交通工程有限公司

1、基本情况

法定代表人：张大清

注册资本：1,000 万元人民币

注册住所：成都市新都区新都镇电子路98号

经营范围：市政公用工程施工总承包（三级），公路交通工程交通安全设施分项（限一级及以下公路）；生产、销售机电设备及交通安全设施（以上项目前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2、最近一期财务数据： 2015年12月末，该公司资产总额1,837.83万元，净资产总额1,046.40万元，2015年度营业收入总额1,355.80万元，净利润5.75万元（已审计）。

3、与上市公司的关联关系：该公司系本公司子公司四川永星电子有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，四川建安为本公司关联法人。

4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司四川永星电子有限公司向其销售产品、采购设备备件及材料、接受工程维修劳务，代收代付水电费及提供场地租赁等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。

（三）上海赛安生物医药科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：王明

注册资本：1303.3334万人民币

注册住所：宝山区上大路668号209D室

经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一期财务数据： 2015年9月末，该公司资产总额为3,549.02万元，净资产总额1,797.48万元，2015年1-9月营业收入总额2,158.86万元，净利润-27.28万元（已审计）。

3、与上市公司的关联关系：该公司系本公司子公司南京银河生物技术有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，赛安生物为本公司关联法人。

4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司江苏得康生物科技有限公司向其提供细胞免疫治疗技术服务，以及采购其基因检测、分子诊断等技术服务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务，并为患者提供基于个体化治疗的分子诊断服务和产品等，经营稳定，具有履约能力。

（四）南京大学-南京生物医药研究院

1、基本情况

法定代表人：高翔

开办资金： 1000万元人民币

注册地址：南京高新技术产业开发区学府路12号

类型：事业单位

经营范围：为从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；实施科研成果产业化和技术服务；承担生物医药高端人才的培训工作。

2、最近一期的财务数据： 2015年末，资产总额4,400.18万元，净资产总额3,491.19万元，2015年度营业收入总额5,604.73万元，净利润200.27万元（已审计）。

3、与上市公司的关联关系：南京大学-南京生物医药研究院的法定代表人系公司董事高翔先生，根据《股票上市规则》10.1.3第三款规定，南京大学-南京生物医药研究院为本公司关联法人。

4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司南京银河生物医药有限公司向其采购模式小鼠和劳务技术服务、销售相关的生物试剂和设备等；公司子江苏得康生物科技有限公司和南京银河生物医药有限公司承租其办公场所，向其缴纳水电费等。关联方为依法存续并持续经营的事业单位，在遗传工程小鼠的资源保存与供应、疾病模型创制等方面有很高业界知名度，经营稳定，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。

2.关联交易协议签署情况。上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司主营业务包括输配电及控制设备制造、电子元器件、软件开发系统集成、医药生物等，公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在不利影响或损害公司及全体股东利益的行为。以上日常关联交易的持续发生符合公司业务发展的需要，有利于增加公司盈利水平，促进公司的健康持续发展。

公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易的相关议案材料在公司第八届董事第二十四次会议召开前已提交公司独立董事李东红、蒋大兴、陈丽花认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

民生证券持续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2016年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。

经核查，民生证券认为：

1、上述关联交易为公司生产经营需要的正常交易，有利于公司相关业务的经营发展；

2、公司上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；

3、上述关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

民生证券对银河生物上述2016年度拟发生的日常性关联交易无异议。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构对公司2016年预计日常关联交易的核查意见。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-037

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定, 北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日止的2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2015]243号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股2.87元，募集资金总额为人民币1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。上述募集资金于2015年3月9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（编号：CHW 证验字[2015]0008号）。

2、本年度（2015年1-12月）使用金额及结余情况。2015年度募集资金使用总额为102,288.87万元，截止2015年12月31日，募集资金应有余额为11,213.54万元。募集资金专户实际余额为11,583.44万元，与应有余额相差369.90万元，系银行利息收入370.07万元及银行转账手续费支出0.17万元所致。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司2014年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为2107500029300091082和16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年3月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：

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三、募集资金实际使用情况

截至2015年12月31日，募集资金已按照用途使用，符合公司募集资金运用的承诺，实际情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。。

四、变更募集资金投资项目情况

截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使用情况，与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。综上所述，相关募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此报告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

2016年4月20日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2016-038

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会现场会议召开日期：2016年5月13日（星期五）

●股权登记日：2016年5月10日(星期二)

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

2016年4月20日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，待审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》后，于2016年5月13日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2015年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间

(1)现场会议召开日期与时间：2016年5月13日（星期五）下午14:00开始。

(2)网络投票日期与时间：2016年5月12日至2016年5月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日下午15：00至2016年5月13日下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）2016年5月10日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

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