上海万业企业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-010
上海万业企业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2016年4月20日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席8名,副董事长程光先生因出差委托董事林震森先生代为参加会议,并代为行使表决权。会议由董事长朱旭东先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过《关于宝山公司为无锡公司项目开发提供财务资助
额度9亿元的议案》；
为保证无锡万业房地产发展有限公司项目后续的顺利开发,经研究,同意上海万业企业宝山新城建设开发有限公司向其提供的财务资助额度由5亿元增至9亿元。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
三、 审议通过《关于公司拟将持有的汇丽集团14%股权转让给三林
万业的议案》；
为进一步优化资产，梳理对外股权投资，同意公司拟以股权投资
的账面净值3150万人民币向三林万业（上海）企业集团有限公司转让持有的上海汇丽集团有限公司14%权益。
该议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事程
光先生、林震森先生已予以回避。具体请详见与本公告同日披露的临2016-011《关联交易公告》。
同意 7 票， 反对 0 票，弃权 0 票
四、 审议通过《关于增加自有资金理财额度的预案》；
经研究，同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较
低的短期银行保本型理财产品，资金使用额度自9亿元增加至不超过人民币20亿元，期限为公司2015年度股东大会审议通过之日至2016年度股东大会召开之前一日。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-011
上海万业企业股份有限公司
关于转让参股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指持有公司22.38%股权的第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、汇丽集团：指公司持有14%股权的参股子公司上海汇丽集团有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将持有的汇丽集团14%股权转让给三林万业，转让价格为3150万元。
●本次交易未构成重大关联交易。
●公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》，以6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。
一、 关联交易概述
公司于2016年4月20日在上海与三林万业签署了《股权转让协议》，拟以股权投资的账面净值3150万元向其转让汇丽集团14%股权。因三林万业持有公司22.38%股份，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重大关联交易。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
截至2015年12月31日，三林万业账面资产总额117.86亿元、负债54.88亿元、净资产62.98亿元、净利润1.90亿元。上述数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）股权转让
本次股权转让交易标的为公司所持有的汇丽集团14%股权。截至本公告披露日，该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法律上及事实上影响公司向三林万业转让的情况或事实。
汇丽集团基本情况如下：
公司全称：上海汇丽集团有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：上海市浦东新区横桥路406号1幢3楼
法定代表人：程光
注册资本： 人民币45000万元
成立日期： 1993年9月13日
经营范围：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东及股权结构：
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根据汇丽集团2015年报（经审计），截至2015年12月31日， 其资产总额为36,006.29万元，负债总额为101,666.75万元，净资产额为-65,660.46万元，营业收入为34,270.4万元，净利润-29,332.8万元。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）股权转让
2016年4月20日，公司与三林万业签署了关于转让汇丽集团14%股权的协议。协议主要内容如下：
1、交易标的：汇丽集团14%股权
2、交易价格：经友好协商，双方一致同意，拟以公司对汇丽集团股权投资的账面净值3150万元人民币转让。
3、定价方法：双方依照友好协商的原则
4、付款方式：股权转让协议生效后10日内向三林万业支付人民币1575万元，剩余人民币1575万元在汇丽集团完成本次股权转让所涉股东工商变更登记后10日内支付。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2015年12月，上海浦东科技投资有限公司以协议方式受让公司28.16%股权，成为公司第一大股东。为契合公司新的战略规划，公司拟进一步梳理相关对外股权投资项目。经与三林万业友好协商，其愿以公司对汇丽集团股权投资的账面净值3150万元人民币受让公司持有的14%汇丽集团股权。鉴于汇丽集团一直处于亏损状态，本次转让公司可以收回前期投资，进一步优化资产，为公司后续的运营和战略转型夯实基础。
六、该关联交易履行的审议程序
独立董事对该关联交易事项进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表事前认可意见如下：
1、因三林万业持有公司22.38%股份系公司第二大股东,公司与其之间发生的交易构成关联交易。
2、同意上述事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。在审议上述相关议案时,关联董事程光、林震森应回避表决。
公司第九届董事会于2016年4月20日在公司会议室召开第五次会议，审议通过了《关于转让汇丽集团14%股权的议案》,2名关联董事回避了表决，其余7位董事参加表决。独立董事对此发表独立意见如下：
1、本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事程光、林震森已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权。
2、鉴于汇丽集团连年亏损，本次转让价格3150万元，系公司对汇丽集团股权投资的账面净值,体现了三林万业对公司的支持，兼顾了中小股东利益。
3、此次股权转让有利于公司梳理对外股权投资、优化资产，符合公司和全体股东的一致利益。
七、 历史关联交易情况
公司于2016年3月8日在与三林万业签署了《股权转让协议》，以
6000万元向其转让西甘铁路有限责任公司5%股权。截至本公告披露日,该合同尚在履行中。
八、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2016-012
上海万业企业股份有限公司
2016年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一季度主要经营数据如下：
1、2016年1-3月，公司房地产开发无新增土地储备。
2、2016年1-3月，公司房地产项目累计开工面积为0，竣工面积为0平方米；去年同期开工面积为166,274平方米，竣工面积为0平方米。
3、2016年1-3月，公司房地产项目销售累计签约面积为51958.41平方米，同比增加295%；签约金额为85315万元，同比增加264%。
由于房地产项目销售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2016年4月22日
