江苏吉鑫风能科技股份有限公司

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

■

■

1.6 2015年度利润分配预案为：以公司总股本99176万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金1487.64万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2015年度公司不实施资本公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

公司是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售于一体的专业大型风力发电机组零部件企业，主要生产兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品；公司生产工序完整，覆盖模具制造、毛坯铸造、机加工和表面处理全部生产流程。公司主营业务收入主要来自于风电铸件产品，受下游风电行业的影响较为明显；同时，公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，生产成本受铁矿石市场价格波动影响较大。

报告期内，国内外风电行业情况如下：

1、全球风电再创新高

2015年，全球风电新增装机容量63,016兆瓦，同比增长22%，超过历年容量。中国新增容量占全球新增总量的48%，位列第一；美国受PTC法案延期影响，新增容量同比增长77%，占全球新增总量的14%；德国以10%的比例位列第三。全球海上风电新增装机容量3,392兆瓦，同比增长102%，德国、英国和中国依次位列前三，分别占全球海上风电新增总量的67%、17%和11%。（数据来自全球风能理事会）

2、国内风电抢装助力

2015年，在上网电价下调政策驱使下，国内风电新增装机容量同样超过了往年，全年新增容量30,500兆瓦，同比增长31%，累计装机容量145,104兆瓦（数据来自全球风能理事会）；新增并网容量32,970兆瓦，同比增长66%，累计并网容量12,934兆瓦，占全部发电装机容量的8.6%，比上年同期上升1.6%；风电年发电量为1,863亿千瓦时，同比增长21%，占全国发电量的3.3%，比上年同期上升0.5%；全国风电建设进程加快，新增核准容量4.3万兆瓦，同比增长19%（数据来自国家能源局网站）。

报告期内，因供过于求，铁矿石市场价格同比下降，生铁、废钢等公司产品的主要原材料价格也随之下调，是公司本年度利润上涨的因素之一。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年，公司实现营业收入177,171万元，其中主营业务收入173,484万元，净利润12,838万元，分别同比增长8%、9%和38%。良好的经营业绩主要来自于销售订单的增加以及产品原辅材料价格的下降。

在销售市场，公司共完成销量15.86万吨，销售金额173,484万元，分别同比增长7%和9%。其中，实现国外销量5.1万吨，销售收入62,372万元，同比增长17%和23%；实现国内市场销量10.76万吨，销售收入111,112万元，同比增长2%和3%。整机厂商如GE、恩德、金风科技等客户的采购量大幅增长。

在原材料市场，因供过于求，铁矿石市场价格下降，生铁、废钢等公司产品的主要原材料价格也随之下调，原辅材料成本下降176元/吨，同比降低3.91%，毛利率同比增长3.27%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

■

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董事长：包士金

董事会批准报送日期：2016年4月21日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-003

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第三届董事会第十次会议于2016年4月21日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2016年4月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事6名，6名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

一、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交股东大会审议。

议案主要内容：2015年度利润分配预案为：以公司总股本99176万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金1487.64万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2015年度公司不实施资本公积金转增股本。

五、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议并披露2015年年度报告及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。详情请见公司第2016-005号公告。

七、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2016-2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，并提交股东大会审议。

议案主要内容：为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期为2015年年度股东大会通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银行之间调剂使用。

八、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的议案》，并提交股东大会审议。详情请见公司第2016-006号公告。

九、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2016-2017年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。详情请见公司第2016-007号公告。

十、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》。详情请见公司第2016-008号公告。

十一、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度内部控制评价报告》。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。详情请见公司第2016-009号公告。

议案主要内容：董事会提请于2016年5月12日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司2015年年度股东大会。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

备查文件：

1、《公司第三届董事会第十次会议决议》

2、《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见》

3、《公司独立董事关于2015年度对外担保等事项的独立意见》

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-004

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第三届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于二〇一六年四月二十一日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李小青先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

1、 审议通过《2015年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、 审议通过《关于审议并披露2015年年度报告及其摘要的议案》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，真实反映了公司的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

据此，公司监事会同意对外披露2015年年度报告及其摘要。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、 审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交股东大会审议。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司董事会拟定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的行为，有利于更好地回报股东；公司董事会对于该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意该利润分配及资本公积金转增股本预案并提交股东大会审议。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、 审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：2015年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不存在违规占用募集资金的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、 审议通过《关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的议案》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司作为被担保对象的控股股东，对其拥有绝对的控制权；被担保对象财务状况不存在重大异常情形，具备偿付能力；公司为控股子公司提供担保事项有利于公司业务的发展，公司履行的决策和审议程序合法、合规，因此同意公司为控股子公司提供连带责任保证担保。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、 审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：2016年度，公司将发生的日常关联交易属于公司正常经营业务，符合公司发展需要，定价依据公平、合理，没有违反公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十二日

备查文件:

《公司第三届监事会第九次会议决议》

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-005

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，现将江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称为“公司”）2015年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。

报告期内，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况；截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,105,039,150.98元，尚未使用的募集资金专户余额为人民币21,075,230.73元。2015年末募集资金存放情况及报告期募集资金使用情况列示如下：

2015年末募集资金存放情况

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2015年度募集资金使用情况

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，2013年上半年公司对《募集资金管理及使用制度》进行了修订，并已提交2012年度股东大会审议通过，该制度对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了规定。

根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款，并作如下承诺：

1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。

2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

报告期内，公司办理的定期存款中，各募集资金存储银行定期存单到期后已连同定期利息办理续存。

三、本期募集资金的实际使用情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入以下三个项目：

■

上述项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为1,076,998,505.17元，资金缺口164,401,494.83元。根据投资计划，资金缺口部分将由公司自筹资金解决。

经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元，含暂时补充流动资金的募集资金）永久补充流动资金。因此，目前尚未结束的募投项目仅有大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。

2015年度，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金项目实际进展情况

截至2015年12月31日，各募投项目实施进度如下：

1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经2013年年度股东大会审议通过，公司已终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的建设方案正处于政府审核中。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情形。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

附表：《募集资金使用情况对照表》

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

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注1：“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。

注2：2011年，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入，因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总额列示。2014年，经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司终止了年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，因此公司再次调整了该两个项目的投资额，“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截至期末累计投入金额”列示。

注3：“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”一期4万吨工程于2011年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，该项目未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为8万吨产能全部建成投产后的数据，而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-006

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司控股子公司江阴市恒华机械有限公司（以下简称“恒华机械”）、江阴长龄新能源设备有限公司（以下简称“长龄新能源”）、江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）以及常州吉鑫风能科技有限公司（以下简称“常州吉鑫”）

●本次担保金额：2016-2017年度不超过11000万元

●本次是否有反担保：否

●对外担保累计金额：截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司与控股子公司之间也不存在担保事项

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，公司于2016年4月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司2016-2017年度为控股子公司提供总额不超过人民币11000万元的综合授信融资担保。本次担保事项均为控股子公司提供担保，不涉及关联交易；因常州吉鑫资产负债率超过70%，该议案需提交股东大会审议。

本次担保的主要内容如下：2016-2017年度公司拟向控股子公司恒华机械、长龄新能源、绮星科技、常州吉鑫提供总额不超过11000万元的综合授信融资担保，上述控股子公司之间可调剂使用核定额度；公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层在核定额度内根据上述控股子公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件；公司拟对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.42%。

二、被担保公司情况

1、基本情况

■

2、财务现状 单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年-2年；担保金额：不超过11,000万元。

四、董事会意见

本次担保是为满足子公司生产经营实际需要，公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控。

公司独立董事认为：本次担保事项均为公司对控股子公司的担保，且被担保对象的经营状况良好，担保风险可控；公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形；因此，我们同意《关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的议案》并提交股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告发布之日，公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司与控股子公司之间也不存在担保事项。

六、备查文件

《公司第三届董事会第十次会议决议》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-007

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于2016-2017年度使用部分闲置资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、2015年度委托理财情况说明

经2015年7月23日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司利用不超过人民币2.5亿元的闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年；公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限自第三届董事会第七次会议通过之日起12个月内。

2015年度公司购买理财产品的情况如下：

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二、2016-2017年度委托理财情况说明

（一）为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟利用部分闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。

1、委托方式：公司及子公司将严格按照内控要求，审慎选择受托方，指定其进行理财。

2、委托理财额度：使用总额度不超过人民币10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；在实施期内，任一时点的投资余额不超过3亿元。

3、委托理财实施期：自第三届董事会第十次会议审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

4、投资方式：公司运用闲置资金投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品仅限于保本型、风险可控类银行理财产品或信托理财产品。

5、委托理财协议

公司董事会授权公司总经理负责公司及子公司委托理财的具体实施，包括但不限于对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择、期限和金额的确定，资金的调拨及理财业务合同和协议的签署等事宜，授权期限与委托理财实施期一致。

（二）购买理财产品的资金来源

购买理财产品所使用的资金为公司闲置资金。

（三）本次委托理财对公司的影响

1、本着谨慎性、流动性的原则，公司运用部分闲置资金进行安全性高的短期理财产品投资，将在确保公司正常经营的情况下实施，不会影响公司主营业务的日常资金周转需求。

2、通过进行适度稳健的资金理财，可以提高资金使用效率、降低财务成本，有助于增加公司收益。

（四）需履行的审批程序

本次委托理财的额度处于公司董事会权限范围之内，未构成关联交易，无需提交股东大会审议。

（五）购买理财产品的风险控制

1、公司将组成工作小组，根据金融形势和公司闲置资金的情况适时适量地开展投资活动，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资金安全。

2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，对委托理财的产品投资及收益情况进行信息披露。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-008

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定，并以2015年度公司经营状况及实际发生的日常关联交易情况，公司对2016年度关联交易进行了预计，具体如下：

一、 2015年度日常关联交易情况

单位：万元

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二、 预计2016年度日常关联交易情况

单位：万元

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1、 关联方及关联关系介绍

（1） 江苏新能轴承制造有限公司

成立日期：2008年12月31日

注册资本和实收资本：2,173.913万元

住所：江阴市锡澄路282号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：马新志

股东构成：公司持有29.880%股权

主营业务：风力发电变桨轴承的研发、制造和销售

工商变更：2015年5月，经工商登记，公司参股子公司江阴嘉鑫风电轴承有限公司名称变更为江苏新能轴承制造有限公司。

财务状况：截至2015年末，总资产34923万元，净资产20289万元，2015年度营业收入13869万元，净利润1042万元（未经审计）。

2、 定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的关联交易，均遵循自愿平等、公平公允原则，按照相关规定履行程序，切实保护公司及其他股东的利益；价格以公平、公正、公开为原则，根据市场变化适时调整，与关联方商讨交易方案后签署协议，按协议执行。

三、 关于关联交易的相关说明

1、公司保证关联交易价格公允的机制

公司通过制定《关联交易决策制度》，规定公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（1）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；

（2）关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（3）关联董事和关联股东回避表决；

（4）独立董事认为必要时，可聘请独立财务顾问审核关联交易条件并提供专业报告或咨询意见。

2、关联方履约能力

近年来的良好合作关系说明上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

3、关联交易目的及关联交易对上市公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营提供产品和服务，是出于公司生产经营及业务发展需要，能够实现资源合理配置，节省成本，获取更好效益。

公司与关联方之间发生的关联交易执行公司统一定价策略，以市场情形为基础、在平等、互利的基础上确定价格。

拟进行的关联交易金额占公司总支出的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、审议程序

（1）2016年度日常关联交易金额为预估数，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。

（2）独立董事发表独立意见如下：公司2016年度拟发生的关联交易，是出于公司正常的生产经营需要；关联交易定价公允，同期占公司营业成本的比例较小，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会审议关联交易事项的程序合法公正，符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-009

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

●股权登记日：2016年5月6日

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月12日 10点0分

召开地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月12日

至2016年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年4月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 董事会邀请出席会议的其他代表。

五、 会议登记方法

1、 自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、 股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

3、 登记时间：2016年5月9日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

4、 登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

联 系 人：朱陶芸、孙婷

联系电话：0510-86157378

联系传真：0510-86017708

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号

邮政编码：214422

其他说明：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏吉鑫风能科技股份有限公司：

兹委托 ____ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2015年年度报告摘要

公司代码：601218 公司简称：吉鑫科技