青岛汉缆股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
公告

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-014

青岛汉缆股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月20日上午在公司四楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由陈沛云先生主持，会议通知已于2016年4月10日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事八人，实到董事八人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

《2015年度董事会工作报告》全文详见公司《2015年年度报告》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2015年年度报告及摘要》

2015年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2015年度利润分配预案》

根据山东和信会计师事务所的审计，公司2015年度实现净利润349,174,894.87 元，加上年未分配利润1,713,930,217.63元，扣除2014年度现金分红107,316,000.00元、2015年半年度现金分红321,948,000.00元、2015年半年度红股1,180,476,000.00元、青岛汉缆民间资本管理有限公司合并前对汉河集团现金分红10,000,000.00元后，可供分配的利润为443,365,112.5元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金21,455,273.86元，可供股东分配的利润为421,909,838.64元。

依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司股份总数332679.6万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币116,437,860元，剩余未分配利润予以结转下一年度。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》

经过认真核查，董事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

七、审议通过《2015年度企业社会责任报告》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

八、审议通过《关于续聘2016年度审计机构及确认2015年度审计费用的议案》

山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2016年度审计机构，并确认2015年审计费用为人民币88万元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟在农业银行崂山支行、中国银行威海路支行、工商银行高科园支行、浦发银行山东路支行、交通银行崂山支行、光大银行崂山支行、民生银行山东路支行、中信银行海尔路支行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2015年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2015年年度报告全文公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2015年度公司高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见2015年年度报告全文公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十二、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

2016年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十三、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

十四、审议通过了《关于向全资控股子公司提供最高额财务资助的的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《2016员工持股计划（草案）及摘要》

本议案系对于《2015年员工持股计划（草案）及摘要》的调整议案。公司职工代表大会(或民主决策会议签署)已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司各层级人员及特别是核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施2016 年员工持股计划。

公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了独立意见，意见详见2016年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年员工持股计划（草案）》及摘要详见2016年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

关联董事陈沛云、张创业、张大伟、张林军、朱弘对本议案进行了回避表决。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。表决结果：通过

此议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

青岛汉缆股份有限公司

董事会

2016年4月20日

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-015

青岛汉缆股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年4月20日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2016年4月10日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

《2015年度监事会工作报告》全文详见公司监事会工作报告公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2015年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

《2015年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

根据山东和信会计师事务所的审计，公司2015年度实现净利润349,174,894.87 元，加上年未分配利润1,713,930,217.63元，扣除2014年度现金分红107,316,000.00元、2015年半年度现金分红321,948,000.00元、2015年半年度红股1,180,476,000.00元、青岛汉缆民间资本管理有限公司合并前对汉河集团现金分红10,000,000.00元后，可供分配的利润为443,365,112.5元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金21,455,273.86元，可供股东分配的利润为421,909,838.64元。

依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司股份总数332679.6万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币116,437,860元，剩余未分配利润予以结转下一年度。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》

经过认真核查，监事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

六、审议通过《关于续聘2016年度审计机构及确认2015年度审计费用的议案》

山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2016年度审计机构，并确认2015年审计费用为人民币88万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟在农业银行崂山支行、中国银行威海路支行、工商银行高科园支行、浦发银行山东路支行、交通银行崂山支行、光大银行崂山支行、民生银行山东路支行、中信银行海尔路支行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2015年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见2015年年度报告全文公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十、《2016年员工持股计划（草案）及摘要》

经核查，监事会认为：《青岛汉缆股份有限公司2016 年员工持股计划（草案）及摘要》（系对于《2015年员工持股计划（草案）及摘要》的调整议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《青岛汉缆股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，我们同意将《青岛汉缆股份有限公司2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

青岛汉缆股份有限公司监事会

2016年4月20日

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-018

青岛汉缆股份有限公司

关于向全资控股子公司提供最高额

财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定， 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了加快下属子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司 （以下简称“汉缆资本”）业务发展，公司董事会审议通过了《关于向全资控股子公司提供最高额财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

1、财务资助事项概述

在不影响本公司正常经营的情况下，公司拟以自有资金为汉缆资本提供年度（自然日历）总额不超过人民币9亿元的财务资助。在上述额度内，公司股东大会授权董事长根据汉缆资本的实际资金需求，签署为汉缆资本提供每笔财务资助的时间和金额。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关部门批准。

2、资金主要用途

用于资助给汉缆资本，在汉缆资本行业管理法律、法规及行业规范范围内，依法开展有关民间资本管理的业务。

3、资金占用费的收取

公司将根据实际资助金额按同期银行贷款利率收取资金占用费，每3个月结算一次。

4、财务资助的原因

汉缆资本成立以来，依托地缘优势、资金优势、业务优势，取得了一定了发展，限于资金规模，汉缆资本未能进一步扩展业务体系，本次财务资助将助推汉缆资本充分利用上市公司母公司的闲置自有资金，发现并投资优质项目，为上市公司未来发展增加推动力，上市公司可以获得一定的资金使用费，本次财务资助有利于上市公司充分利用资金、获取优质资源，为股东创造价值。

4、审批程序

本次财务资助事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

■

截止2015年12月31日，经审计，汉缆资本总资产 51189万元，净资产36370 万元，2015年度实现营业收入5896万元，实现净利润4230万元。

四、公司累计对外提供财务资助数量及逾期情形

除本次财务资助外，公司2014年审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司以委托贷款的方式向青岛华金置业有限公司提供财务资助2.97亿元，向青岛中泰信实业有限公司提供财务资助3亿元，都按合同约定履行。2016年审议通过的向青岛立鹏置业有限公司提供财务资助5.2亿元，目前尚未实施。截止目前，公司累计已对外提供财务资助总额为96250万元，其中公司及子公司累计对外提供财务资助及委托贷款金额为人民币83550万元（含公司子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司在收购前对外提供的财务资助45500万元），公司向子公司青岛汉缆民间资本管理有限公司提供财务资助12700万元，都处于正常履行中，无逾期偿还情况。

五、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，使用自有资金向全资控股子公司提供财务资助，该交易具有一定必要性，且利率公允，交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内，有利于提高公司资金使用效率，为公司创造持续价值。因此，我们同意公司以自有资金向汉缆资本提供财务资助。

五、备查文件

1.本公司第三届董事会第二十一次会议决议，

2.公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2016-019

青岛汉缆股份有限公司

2016年员工持股计划

（草案） 摘要

2016年 04 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1. 《青岛汉缆股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《青岛汉缆股份有限公司章程》制定。鉴于《青岛汉缆股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》经董事会审议后的市场变化及公司员工人力资源机制的调整等缘故，公司对于该项议案进行了微调特制定了《青岛汉缆股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》。

(下转159版)