湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第七十三次会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-18
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第七十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第七十三次会议通知于2016年4月10日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2016年4月20日在圣爵菲斯大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13 人，实际出席会议董事10人，董事胡卫箭先生因公出差委托廖朝晖女士代为出席和表决，董事聂玫女士因公出差委托袁楚贤先生代为出席和表决，独立董事汤世生先生因公出差委托独立董事黄昇民先生代为出席和表决，董事出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
（主要内容详见公司2015年度报告“第四节 管理层讨论与分析”）
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2015年度报告及其摘要》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《2015年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2015年度利润分配的预案》；
公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本1,417,556,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）,拟派发现金股利总额为56,702,253.52元，现金分红比例为公司2015年度实现可供股东分配利润的14.87%。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计
机构。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控
制审计机构。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《公司2015年度社会责任报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于补充确认公司2015年度日常关联交易的议案》；
2015年5月21日公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常经营关联交易预计情况的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（简称“广州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为11亿元。由于广州韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需求上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际发生额为1,318,802,170.55元，超出预计金额218,802,170.55元；与湖南金鹰卡通有限公司的关联广告业务发生额为25,036,199.02元；与湖南广播电视台都市频道的关联广告发布发生额为754,716.98元。另外，因湖南广播电视台、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司租用全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司闲置房屋作为办公经营场所，并接受相关物业服务，湖南圣爵菲斯投资有限公司2015年分别向湖南广播电视台、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司收取物业管理费的关联交易实际发生额为9,916,809.84元、1,389,900.00元、755,675.33元。
以上关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
关联董事回避表决。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《公司2016年日常经营关联交易预计情况的议案》；
公司2016年日常经营关联交易的预计情况如下：
1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（下称“广州韵洪”）分别与湖南广播电视广告总公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司的2016年广告代理业务预计为15.2亿元、3.3亿元、3000万元，三项合计为18.8亿元；分别从湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司取得的2016年广告发布收入预计为1000万元、500万元，两项合计为1500万元。2、公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2016年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为1400万元。3、公司全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司2016年预计向湖南广播电视台、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通有限公司收取物业管理费分别为1150万元、240万元、100万元，三项合计为1490万元。4、公司控股子公司深圳市九指天下科技有限公司及其子公司委托湖南芒果娱乐有限公司2016年设计制作互动娱乐平台活动交易预计为4000万元。
上述关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
关联董事回避表决。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意以“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”暂时闲置的17.35亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《公司2016年第一季度报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于补选独立董事的议案》；
鉴于龚光明先生因个人原因已申请辞去第四届董事会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，董事会提名徐莉萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人。候选人的简历如下：
徐莉萍，女，50岁，会计学博士，中国致公党党员，湖南大学教授、会计学博士生导师。现任湖南大学工商管理学院财务管理系主任，湖南大学企业并购研究中心主任、湖南大学产权会计研究中心主任，任中国会计学会财务成本分会理事，湖南省财政厅管理会计特聘专家，湖南省财务学会秘书长、湖南省会计学会理事，湖南省致公党财经委员会副主任、湖南省致公党妇女委员会副主任。
徐莉萍女士未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
经公司总经理提名，董事会聘任申波先生为公司副总经理。
申波，男，43岁，大学本科，中共党员。曾在湖南电视台新闻部工作，曾任湖南广播电视台文体频道广告部主任，北京韵洪广告有限公司总经理，广州韵洪广告有限公司总经理，湖南广播电视台金鹰卡通频道副总监，湖南广播电视台广告经营管理中心副主任，现任广州韵洪广告有限公司董事长、电广传媒文化发展有限公司董事长、电广传媒影业（北京）有限公司董事长。
申波先生持有公司股份29300股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》。
公司控股子公司广州韵洪广告有限公司拟向交通银行广州中环支行申请授信人民币捌仟万元整，期限贰年；拟向光大银行佛山分行申请授信人民币玖仟万元整，期限壹年。公司拟为上述贷款提供担保。（详见《关于为控股子公司贷款提供担保的公告》公告编号2016-23）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过了《关于为控股子公司北京韵洪万豪广告有限公司贷款提供担保的议案》。
公司控股子公司北京韵洪万豪广告有限公司拟向中信银行北京瑞城中心支行申请授信人民币壹亿元整，期限壹年。公司拟为上述贷款提供担保。（详见《关于为控股子公司贷款提供担保的公告》公告编号2016-23）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；
董事会同意于2016年5月12日(星期四)召开公司2015年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。
以上第一、二、三、四、五、六、十、十一、十四、十六、十七项议案提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-19
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第三十次会议通知于2016年4月10日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2016年4月20日在圣爵菲斯大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘沙白先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2015年度报告及其摘要》：
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《湖南电广传媒股份有限公司2015年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2015年度利润分配的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2015年度社会责任报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
在审议本议案时，监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》发表意见如下：
公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了对财务报告、信息披露、关联交易、预算管理、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、重大投资等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用。
经审阅公司2015年度内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于补充确认公司2015年度日常关联交易的议案》：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于公司2016年日常经营关联交易预计情况的议案》：
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意以“建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造项目”暂时闲置的17.35亿元募集资金用于补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《公司2016年第一季度报告》：
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《湖南电广传媒股份有限公司2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、六、七项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2016年4月20日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2016-21
湖南电广传媒股份有限公司
关于2016年日常经营关联交易预计
及2015年日常关联交易补充确认的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年关联交易概述
1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）与公司实际控制人湖南广播电视台控制的其他相关企业预计发生广告代理业务交易；公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团）常年向湖南广播电视台提供网络传输服务；公司全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司（以下简称“圣爵菲斯”）2016年预计向湖南广播电视台及其控制的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）、湖南金鹰卡通有限公司（以下简称“金鹰卡通”）收取物业管理费；公司控股子公司深圳市九指天下科技有限公司及其子公司（以下简称”九指天下“）预计委托湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒果娱乐”）2016年设计制作互动娱乐平台活动。上述交易构成关联交易，预计总金额为19.639亿（其中关联采购19.2亿，关联销售0.439亿）
2、公司第四届董事会第七十三次会议于2016年4月20日召开，会议审议并通过了《关于公司2016年日常经营关联交易预计情况的议案》，表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先生、聂玫女士回避表决。
3、上述关联交易事项尚须提交股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心回避表决。
（二）2016年预计关联交易类别和金额
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（三）2015年度日常关联交易补充确认情况
2015年5月21日公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常经营关联交易预计情况的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为11亿元。由于广州韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需求上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际发生额为1,318,802,170.55元，超出预计金额218,802,170.55元；与金鹰卡通的关联广告业务发生额为25,036,199.02元；与湖南广播电视台都市频道的关联广告发布发生额为754,716.98元。
另外，因湖南广播电视台、快乐阳光、金鹰卡通租用全资子公司圣爵菲斯闲置房屋作为办公经营场所，并接受相关物业服务，圣爵菲斯2015年分别向湖南广播电视台、快乐阳光、金鹰卡通收取物业管理费的关联交易实际发生额为9,916,809.84元、1,389,900.00元、755,675.33元。
公司第四届董事会第七十三次会议于2016年4月20日召开，会议审议并通过了《关于补充确认公司2015年度日常关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对；关联董事回避了表决。以上关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
湖南广播电视广告总公司为湖南广播电视台下属全资企业，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司为芒果传媒有限公司持股100%的子公司，而芒果传媒有限公司是湖南广播电视台全资子公司，与公司同为实际控制人控制的关联企业。关联方基本情况如下：
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三、2016年关联交易主要内容
1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（下简称“广州韵洪”）分别与湖南广播电视广告总公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（下简称“快乐阳光”）、湖南金鹰卡通有限公司（下简称“金鹰卡通”）的2016年广告代理业务预计为15.2亿元、3.3亿元、3000万元，三项合计为18.8亿元；分别从快乐阳光、金鹰卡通取得的2016年广告发布收入预计为1000万元、500万元，两项合计为1500万元。
2、公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（下简称“湖南有线集团）2016年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为1400万元。
3、公司全资子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司（下简称“圣爵菲斯”）2016年预计向湖南广播电视台、快乐阳光、金鹰卡通收取物业管理费为1150万元、240万元、100万元，三项合计为1490万元。
4、公司控股子公司深圳市九指天下科技有限公司及其子公司（下简称”九指天下“）委托湖南芒果娱乐有限公司（下简称“芒果娱乐”）2016年设计制作互动娱乐平台活动交易预计为4000万元。
上述关联交易的定价根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见。
四、关联交易的目的及对于公司的影响
上述关联交易是公司相关子公司开展日常经营活动的需要，有利于借助湖南电视节目影响力扩大公司业务资源，增加公司相关业务规模，提升公司业务的市场占有率；同时，公司全资子公司湖南有线集团向湖南广播电视台提供网络传输服务及圣爵菲斯向湖南广播电视台及下属子公司提供物业管理服务等，有利于增加公司盈利来源。（下转422版）
