三全食品股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-006

三全食品股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年4月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2016年4月20日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》。

2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字(2016)第110ZA4403号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年实现营业收入423,739.90万元，同比增长3.49%；营业利润-5,463.75万元，同比减少457.97%归属于上市公司股东的净利润3,490.29万元，同比下降56.83%。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

考虑到外部环境的不确定性，公司计划2016年实现营业收入510,000万元，经营成本费用控制在498,000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字(2016)第110ZA4403号）审计报告确认，2015年度母公司实现净利润12,525,106.12元，提取10%法定盈余公积金1,252,510.61元，加年初未分配利润 231,766,562.79元，减去已分配的2014年现金红利 12,063,262.98元，可供分配的利润为 230,975,895.32 元。

以公司截止2015年12月31日总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），共计派发现金红利10,454,827.92元。不以资本公积金转增股本，不送红股。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015年——2017年）股东回报规划》的规定和要求。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为80万元。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

三全食品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。

三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其全资子公司2016年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》。

2016年5月至2017年4月期间，公司及公司全资子公司在总额不超过306,000万元的范围内可以向金融机构申请授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。在下列拟授信范围内，具体办理授信事项的相关决定和文件授权公司总经理作出、签署。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告详见2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会任期于2016年6月20日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士、杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为公司第六届董事会董事候选人，其中杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为独立董事候选人。公司第六届董事会董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2015年年度股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第六届董事会董事，任期三年，自2016年6月21日起计算。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度社会责任报告的议案》。

三全食品股份有限公司2015年度社会责任报告详见2016年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，召开2015年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、公司2015年年度报告；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件：

公司第六届董事会董事候选人简历

陈泽民先生，中国国籍，无境外居留权，1943年生，大学学历。陈泽民先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，全国工商联农业产业商会会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长。2001年6月至2009年7月任公司董事长，2009年7月至今任公司董事。持有本公司10.48%的股份，为公司第一大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

贾岭达女士，出生于1944年2月，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2001年6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司8.55%的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈南先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事兼总经理，2009年7月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司9.91%的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈希先生，出生于1973年1月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001年6月至2009年7月任公司董事、副总经理，2009年7月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司9.84%的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张雷先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司董事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李娜女士，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。1999 年 3 月至今任三全食品股份有限公司财务经理、总会计师，2014年12月26日起任本公司财务总监。李娜女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

杜海波先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中欧国际工商学院，研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999年12月至今任河南正永会计师事务所有限公司董事长；2005年4月至今任河南正永创业咨询有限公司董事长；2010年6月至今任河南正永工程咨询有限公司董事长；2014年6月至今任新乡化纤股份有限公司独立董事；2015年7月至今任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事；2015年7月至今任百禾传媒股份有限公司独立董事；2015年11月至今任卡森国际控股有限公司独立董事。2012年5月至今任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。杜海波先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

汪学德先生，1962年3月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，硕士研究生导师，注册化工工程师。2004年5月至今任河南工业大学粮油食品学院教授、中国油脂行业协会常务理事、中国油脂学会常务理事；2011年3月至今任三全食品现任公司独立董事,已取得独立董事资格证书。汪学德先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

臧冬斌先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉大学，法学博士学位，2002年6月至今先后任河南财经政法大学讲师、副教授、教授。现为河南财经政法大学教授、硕士研究生导师。已取得独立董事资格证书。臧冬斌先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-007

三全食品股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2016年4月9日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2016年4月20日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年年度报告和年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

9、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第五届监事会任期于2016年6月20日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行监事会换届选举。公司股东陈南先生提名庞德红女士为公司第六届监事会非职工代表监事。公司第六届监事会监事候选人简历详见附件。

上述候选人中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2016年4月22日

附件：

监事候选人庞德红女士简历

庞德红，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999年9月至今，在三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事。庞德红女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-009

三全食品股份有限公司

关于使用自有资金进行投资理财的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2016年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司拟用不超过5亿元的自有资金进行投资理财。详细情况公告如下：

一、投资概述

1、投资目的：

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度：

不超过5亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案一年内有效。

3、投资方式：

公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，严禁进行二级市场股票投资,不得用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

4、资金来源：

资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

5、投资期限：

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过一年。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

公司制订有《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2015年3月18日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：

1、公司于2015年5月4日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期人民币理财产品。产品到期日：2015年11月4日。已到期收回本金及收益。

（二）使用自有资金购买理财产品的情况

2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：

1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买招商财富资产管理有限公司景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。已到期收回本金及收益。

2、公司于2015年1月22日使用自有资金人民币5,000万元购买招商财富资产管理有限公司金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。已到期收回本金及收益。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

（1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

（2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，自己安全能够得到保障。

基于此，我们同意公司投资理财事项。

2、监事会意见

2016年4月20日，公司第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

七、其他

该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-010

三全食品股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2016年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5000万元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

本次使用 募集资金购买理财产品总额不超过5000万元，占公司2015年度经审计净资产的2.65%，审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司募集资金专用账户内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。

上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，本次募集资金项目累计投入募投项目40,385.17万元。尚未使用的金额为9,757.99万元（其中募集资金7,912.89万元，专户存储累计利息扣除手续费1,845.10万元）具体使用情况如下表：

单位：万元

■

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

1、理财产品品种

公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，投资的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

2、购买额度

公司拟使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、期限

购买产品的期限不得超过十二个月。

4、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2015年3月18日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：

1、公司于2015年5月4日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期人民币理财产品。产品到期日：2015年11月4日。已到期收回本金及收益。

（二）使用自有资金购买理财产品的情况

2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：

1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买招商财富资产管理有限公司景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。已到期收回本金及收益。

2、公司于2015年1月22日使用自有资金人民币5,000万元购买招商财富资产管理有限公司金源2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。已到期收回本金及收益。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事出具的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

2、监事会意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下，使用不超过5000万元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

三全食品使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

综上所述，保荐机构对三全食品本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-011

三全食品股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人三全食品股份有限公司董事会现就提名杜海波先生、汪学德先生、臧冬斌先生为三全食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三全食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合三全食品股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三全食品股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有三全食品股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有三全食品股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在三全食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为三全食品股份有限公司或其附属企业、三全食品股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与三全食品股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括三全食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在三全食品股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人杜海波先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__24__次， 未出席 __0_次。被提名人汪学德先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__24___次， 未出席 __0_次。被提名人臧冬斌先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__1_次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）（下转425版）