美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-042

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年4月9日以书面形式发出会议通知，会议于2016年4月20日下午2时在上海市灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》第四节。

现任独立董事肖志兴先生、葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生，原独立董事罗会远先生、盛昭瀚先生、王普超先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年年度报告》及摘要

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2015年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司共实现营业收入210,148.21万元，同比增长46.89%；实现归属于上市公司股东的净利润26,027.34万元，同比增长85.76%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过《2016年度财务预算报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司的运营情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2016年度实现营业收入278,371.41万元，同比增长32.46%；归属于上市公司股东的净利润33,136.66万元，同比增长48.49%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过《2015年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司以截止2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定。

关于2015年年度利润分配预案具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

七、审议通过《续聘2016年度审计机构的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责、勤勉尽职。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司合作的过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。为维持审计工作的连续性、高效性，同意续聘请其为公司2016年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务，聘期一年。

独立董事对该议案发表了明确同意意见。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司进行重大资产重组后，公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况,同意根据公司现有主营业务情况进行相关的会计政策及会计估计变更。

《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、审议通过《公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供

担保的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司(以下简称”美年大健康”)及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司(以下简称”美鑫租赁”)向银行申请综合授信额度15亿元及公司为美年大健康及美鑫租赁提供合计不超过13亿元的连带责任保证，用于公司融资业务，具体授信额度在不超过15亿元的金额上限内以该等银行具体授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

十四、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司2015年利润分配方案实施后注册资本将发生变化等情况对《公司章程》的相关条款进行修订。

■

《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

十五、审议通过《关于公司确认发行股份购买资产并募集配套资金发行费用的议案》

为更真实、更准确地反映公司因2015年发行股份购买资产并募集配套资金所发生的相关中介机构费用等与本次股份发行相关的费用，同意确认发行费用合计为53,586,778.24元。

十六、审议通过《召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-043

美年大健康产业控股股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。现将相关内容公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

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2、不进行现金分红的原因

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为110,767,521.13元，加期初未分配利润73,102,399.85元，减去上年度已分配的71,760,000.00元，提取法定盈余公积金11,076,752.11元，减去置出资产在重组过渡期间产生的收益12,980,586.12元（根据江苏三友与美年大健康全体股东等相关方于2015年3月24日签署的《资产置换协议》，详见巨潮资讯网于2015年3月26日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 ，《资产置换协议》损益归属期间的约定：“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担”）后，期末可供全体股东分配的利润为88,052,582.75元。

但鉴于公司拟在未来十二个月内进行资产收购、对外投资且累计支出预计将达到并超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据相关规定及《公司章程》的规定，公司本年度拟不进行利润分配。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日公司合并报表期末资本公积余额为1,315,080,527.29元，母公司的资本公积余额为4,489,272,536.17 元。基于当前稳定的经营情况以及对公司未来发展的信心，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，该方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。

4、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提交的利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会给公司造成不良影响。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

截至本预案披露日前6个月，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高人员持股未发生变化。

2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

截至本预案披露日，公司获悉持股5%以上股东南通友谊实业有限公司计划根据其自身的经营、投资及财务状况，不排除在本说明出具日后的六个月内减持其所持有的公司股份的可能。如在本说明出具日后的六个月内减持公司股份，南通友谊实业有限公司及公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定并及时履行相应的信息披露义务。

除上述外，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

三、风险提示

1、资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股，按新股本摊薄计算，公司2015 年度基本每股收益为0.107元/股，每股净资产为1.262元/股。

2、公司在利润分配预案后6个月内有如下限售股限售期即将届满的情形：

(1) 2015年7月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司（原公司名称）重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，核准了公司上述重大资产重组交易，2015年8月28日，本次重大资产重组发行股份919,342,463股在深圳证券交易所上市,部分属于上市公司重大资产重组锁定期限为12个月情形且未参与盈利预测补偿的交易对象，所持公司的股票解锁时间为2016年8月28日（如遇非交易日顺延）。部分属于上市公司重大资产重组锁定期限为12个月情形且参与盈利预测补偿的交易对象，经公司聘请的会计师事务审计后认为，公司当年净利润符合《盈利预测补偿协议》之约定，该等交易对象所持公司的部分股票解锁时间为2016年8月28日（如遇非交易日顺延）。

（2）公司2015年8月采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份数量为13,328,890股，并于2015年9月23日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2016年9月23日（如遇非交易日顺延）。

3、本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十一次会议决议通过，公司2015年度利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第二会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

二0一六年四月二十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-044

美年大健康产业控股股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司现有业务的部分进行变更。具体内容如下：

一、会计政策及会计估计变更概述

变更日期：2015年08月10日

变更事项：

（一）坏帐准备会计政策及会计估计变更情况概述

1、变更前采用的会计政策及会计估计：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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（4）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

2、变更后采用的会计政策及会计估计

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（下转427版）