号百控股股份有限公司
董事会八届十三次会议决议公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-013

号百控股股份有限公司

董事会八届十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司于2016年4月21日在上海通茂大酒店召开了董事会八届十三次会议。会议应到董事10名，实际出席6名, 董事闫栋因公请假委托董事王玮代为行使表决权,外部董事方向阳、独立董事黄艳因公出差委托独立董事马勇代为行使表决权;董事沈拓因公请假委托独立董事曲列锋代为行使表决权,会议由董事长王玮主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2015年度工作总结及2016年度经营工作计划的报告

同意10票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2015年度财务决算的议案

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

三、关于公司2015年度利润分配的议案

经中审众环会计师事务所有限公司审计，2015年度公司合并归属于母公司的净利润为4625.25万元，截至2015年12月31日母公司未分配利润为3134.18万元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2015年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），共计派发现金13,919,478.14元，占合并归属于母公司净利润的30.09%；本次不进行资本公积转增股本。

公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

四、关于公司2016年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

五、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

公司正在寻找适合公司业务特点的产业链上下游投资项目以及通过收购兼并方式、整合与战略方向相关的优质资产资源，目前仍在继续推进中。在并购项目未正式确定前，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，公司董事会同意在2016年8月1日至2017年7月31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金（尤其是酒店板块资金），在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资总额控制在12亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

六、关于公司2016年度日常关联交易的议案

公司关联方董事王玮、李安民、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意6票，反对0票, 弃权0票。

七、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

同意10票，反对0票, 弃权0票。

八、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

九、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2016年内部控制审计机构的议案

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十、关于公司2015年年度报告及摘要的议案

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十一、关于公司2015年度高级管理人员绩效考核情况的议案

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十二、公司独立董事2015年度述职报告

本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十三、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十四、关于参与广州云康信息科技有限公司部分增资项目投资的议案

公司关联方董事王玮、李安民、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。

同意6票，反对0票, 弃权0票。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月21日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-014

号百控股股份有限公司关于公司

2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2016年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2016年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2015年度公司股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年4月21日，公司董事会八届十三次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，公司董事王玮、李安民、闫 栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

（1）公司2016年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。

（3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2016年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

(二)2015年度日常关联交易的预计和执行情况

经董事会八届五次会议、2014年度股东大会审议通过，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为104,780万元。

2015年公司各业务板块实际发生日常关联交易63,322万元。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为29,088万元，主要包括积分运营收入20,477万元，商旅预订业务收入6,453万元，酒店运营及管理业务收入695万元，本部房租及物业管理等收入900万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为34,234万元，主要包括商品采购成本25,925万元，积分兑换及运营支撑成本1,828万元，商旅预订业务成本2,735万元，商旅呼叫中心成本1,634万元，房屋租赁成本792万元，电信费用490万元等。

单位：万元

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（三）2016年度日常关联交易的预计

2016年度，公司积分运营业务、商品销售业务、商旅预订业务、酒店运营及管理业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位在积分兑换与销售、商品采购、旅游会务及其他商旅预订、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：

单位：万元

■

2016年度公司预计日常关联交易金额为94000万元，绝对值同比增加30678万元主要来自积分业务规模的预期增长对应的关联交易增加。其中在销售商品及提供劳务方面预计交易金额为51700万元，主要包括积分业务收入41840万元，商旅预订业务收入8000万元，酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为42300万元，主要包括积分业务成本4390万元，商品销售业务采购成本30250万元，商旅旅游会务及其他商旅业务成本3800万元，呼叫中心成本1600万元、线路费及房屋租赁费等。

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：杨杰，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务预计与中国电信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司全资子公司号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

五、备查文件

1、公司董事会八届十三次会议决议；

2、独立董事关于公司2016年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月21日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-015

号百控股股份有限公司

关于参与广州云康信息科技有限公司

部分增资项目投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述：

1、2016年4月21日，号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)与号百信息服务有限公司(以下简称“号百信息”)及广州云康信息科技有限公司(以下简称“云康公司”)签署《关于广州云康信息科技有限公司增资协议》，约定公司出资3114.45万元参与云康公司在上海联合产权交易所正式挂牌的不超过1076万元新增注册资本（占增资后标的公司35%注册资本）增资项目(项目编号: P316SH1031000)。

云康公司本次增资额不少于7263万元，占增资后公司注册资金比例不超过35%，增资价格为每元新增注册资金不低于6.75元。公司本次出资3114.45万元，其中461.40万元作为实收资本，占增资后云康公司注册资本的18.75%，其余计入资本公积。

2、本次增资事项已经公司董事会八届十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司与云康公司存在关联关系，增资事宜构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。

二、增资协议主体及投资标的的基本情况

1、协议主体情况

本次增资协议的交易对方为号百信息和云康公司，其中，号百信息系中国电信股份有限公司的全资子公司，注册资本3.5亿元，主要经营信息服务、电信传媒、移动互联网等现代服务业务，法定代表人为王玮。

云康公司系2015年5月14日经中国电信股份有限公司批复，由号百信息出资2000万元人民币设立，公司定位为中国电信114/118114预约挂号业务唯一流量汇聚和集约运营单位，以移动互联网方式集约运营电信集团挂号业务，法定代表人为张国新。

2、增资标的基本情况

本次投资标的为云康公司，其经营范围和主营业务：互联网医疗信息服务，包括互联网在线挂号、智能分诊导诊、医生咨询、医院全流程信息服务、O2O体检服务、企业健康服务等。

云康公司作为中国电信集团旗下移动互联网医疗平台，依托中国电信丰富资源和合作伙伴，借助其强大的基础通信网络、云计算中心和政企客户资源支持，经过多年运作，已经在挂号领域拥有良好的积累。目前已经与一系列医疗服务及设备供应商形成合作关系，为拓展移动诊疗、健康管理、物联网、大数据等业务打下基础。公司拥有翼健康预约挂号软件（Android/IOS）、翼健康综合管理平台软件V2.0.485。截止2015年12月31日，云康公司具有相对领先的市场地位，服务覆盖22省，累计注册用户数631万户，合作医院1201家。

3、增资标的主要财务指标

截止2015年12月31日，云康公司总资产2651.75万元，其中固定资产96.37万元，流动资产1664.68万元，无形资产253.21万元，其他637.49万元。总负债3159.05万元，所有者权益-507.30万元。

经中联资产评估集团有限公司、广东天华华粤会计师事务所有限公司评估，截止2015年7月31日，云康公司净资产帐面价值1730.80万元，评估值8516.35万元。

2016年2月，云康公司通过内部委托贷款方式向号百信息贷款2000万元,用于补充公司营运资金。

三、协议的主要内容

云康公司现有注册资本为人民币2000万元，本次新增注册资本不超过人民币1076万元。其中外部投资者每认缴云康公司一元人民币新增注册资本的认购价格为人民币6.75元。

公司本次认缴云康公司新增注册资本人民币461.40万元，认购总价为人民币3114.45万元，溢价部分计入资本公积，由本次增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。本次增资完成后，云康公司的注册资本由人民币2000万元增加至人民币2461.40万元，其股权结构变更如下：

■

四、协议对公司的影响

本次增资，公司一方面布局移动医疗行业，丰富业务类型，培育新的利润增长点；另一方面强化引入外部战略资源，实现与公司现有板块资源共享与互补，提高公司竞争力，为公司业务发展培育新的活力。

五、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

公司董事会八届十三次会议在审议上述议案时,由非关联董事表决同意，公司独立董事发表如下独立意见：

1、公司事前已提供了有关本次增资项目的必要资料，并与我们独立董事（包括外部董事）进行了多次沟通交流，包括召开现场会议、电话会议,进行走访和电话征求意见等方式充分听取意见和建议;

2、本次关联交易通过上海联合产权交易所公开挂牌竞标取得，交易价格公平公允，交易内容及程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；

3、本次关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规;

4、本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司布局移动互联网业务,实现与公司现有板块资源共享与互补,符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司董事会八届十三次会议决议

2、独立董事意见

3、《关于广州云康信息科技有限公司之增资协议》

4、《广州云康信息科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月21日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2016-016

号百控股股份有限公司

监事会八届十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2016年4月21日以现场加电话会议方式召开了八届十三次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：

一、关于公司2015年年度报告及摘要的议案。

公司2015年年度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2015年度财务决算的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于公司2015年度利润分配的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、公司2015年度监事会工作报告。

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完成了公司监事会的换届改选工作。2015年度，公司共召开监事会六次，其中通讯方式五次，现场方式一次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。

2016年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！

本报告将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、关于审核公司董事会八届十三次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以现场方式召开了公司董事会八届十三次会议，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2015年度工作总结及2016年度经营工作计划的报告

2、关于公司2015年度财务决算的议案

3、关于公司2015年度利润分配的议案

4、关于公司2016年度财务预算及资本性投资计划的议案

5、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

6、关于公司2016年度日常关联交易的议案

7、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

8、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案

9、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案

10、关于公司2015年年度报告及摘要的议案

11、关于公司2015年度高级管理人员绩效考核情况的议案

12、公司独立董事2015年度述职报告

13、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告

14、关于参与广州云康信息科技有限公司部分增资项目投资的议案

根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2016年04月21日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-017

号百控股股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项未公告，经申请，公司股票2016年4月18日紧急停牌，4月19日继续停牌，并发布《重大事项未公告停牌公告》（公告编号：临2016-012）。因上述重大事项可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌，公司承诺将尽快于公司股票停牌之日起10个交易日内（含4月18日停牌）确定是否进入重大资产重组程序。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月22日