山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002078      证券简称：太阳纸业     公告编号：2016-017

山东太阳纸业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第四次会议于2016年4月8日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，会议于2016年4月21日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

公司第五届董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生和公司第六届董事会独立董事赵伟先生、陈关亭先生、罗奕先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上以委托或现场方式进行述职。独立董事的述职报告全文刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

太阳纸业《2015年年度报告》全文刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。太阳纸业《2015年年度报告摘要》详见刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-018。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

太阳纸业《2015年度财务决算报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经瑞华会计师事务所对公司2015年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2016]37050017号），我公司2015年度税后净利润为357,011,057.14 元，该利润按以下比例进行分配：

一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；

二、利润分配方案如下：

2015年度审计后的净利润为357,011,057.14元，据此提取法定盈余公积。

①按净利润357,011,057.14元的10%提取法定盈余公积35,701,105.71元;

②2015年度净利润357,011,057.14元按照10%的比例提取法定盈余公积35,701,105.71元后，可供股东分配的净利润为321,309,951.43元，加上以往年度未分配利润1,962,656,448.44元，可供股东分配的利润合计为 2,283,966,399.87 元。

根据《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：

以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。

本预案需提请公司2015年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

太阳纸业《2015年度内控制度自我评价报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

太阳纸业《2015年度社会责任报告》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。

太阳纸业《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2016年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》。

1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。

3)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

4)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

5）会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生、李娜女士回避了该议案的表决。

本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-019。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

太阳纸业《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-020。

12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》。

太阳纸业《2015年度内部控制规则落实自查表》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州永悦纸业有限公司的议案》。

本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-021。

14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的议案》。

本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-022。

15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。

1）根据公司发展的需要，公司拟在经营范围中增加“食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售”，《公司章程》中的对公司经营范围的描述做出相应修改。本次变更后的太阳纸业经营范围以工商登记机关核准的内容为准。

2）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）和《山东省人民政府办公厅关于贯彻国办发〔2015〕50号文件实施“三证合一”登记制度的通知》（鲁政办发〔2015〕39 号）等文件要求，公司于2016年1月19日对原营业执照（注册号：370000228006169）、组织机构代码证（证号：70609428-0）、税务登记证（证号：370882706094280）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为 91370800706094280Q。《公司章程》中的对公司营业执照注册号的相关描述做出相应修改。

《公司章程》具体修订情况如下：

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修订后的《公司章程》刊登在2016年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

本次董事会会议决议于2016年5月20日下午14：00召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

本议案详见2016年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-023。

特此公告。

三、备查文件

第六届董事会第四次会议决议

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一六年四月二十三日

股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2016-019

山东太阳纸业股份有限公司 关于2016年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，对太阳纸业及控股子公司与关联方2016年度日常关联交易情况进行了预计。

《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

《关于公司及控股子公司2016年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业2015年年度股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

现就公司2016年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

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注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司同为太阳纸业控股股东山东太阳控股集团有限公司下属的全资子公司，与太阳纸业发生的关联交易标的物相同，主要包括向上述三家公司销售纸浆、电、汽等。2015年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、50,000万元和100,000万元，合计为240,000万元。2015年度，公司与上述三家合作公司发生的关联交易总额为1,448,777,319.58元,不超过关联交易额度总额的上限。2016年度，公司拟与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署80,000.00万元、 40,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计220,000.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）

1、基本情况：

注册资本：2,050万元 法定代表人：白懋林

企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧327国道西侧

经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，圣德国际总资产358,070,361.38元，净资产-125,120,797.29元，营业收入33,776,679.14元，净利润-27,573,575.37元。

2、与太阳纸业的关联关系：圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析：圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

4、与该关联人进行的各类日常交易总额： 预计2016年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：

■

（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）

1、基本情况：

注册资本：5,000万元 法定代表人：施依莎

企业住所：上海市钦州路168号1001室

经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。 最近一期经审计的合并财务数据：截止2015年12月31日，上海东升总资产657,532,486.82元，净资产432,680,945.51元，营业收入466,693,521.92元，净利润 63,436,562.28元。

2、与太阳纸业的关联关系： 上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析： 上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。 4、与该关联人进行的各类日常交易总额： 上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易，预计2016年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：

■

（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）

1、基本情况：

注册资本：32,280.8万元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31 日，万国太阳总资产2,051,063,167.71元，净资产446,098,051.19元，营业收入2,003,865,022.80元，净利润-93,226,962.96元。

2、与太阳纸业的关联关系： 万国太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析：

万国太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

4、与该关联人进行的各类日常交易总额： 预计2016年度日常交易总额为80,000万元，具体如下：

■

（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）

1、基本情况：

注册资本：62,342万元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。

最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，国际太阳总资产4,583,228,653.51元，净资产1,040,491,610.71元，营业收入4,096,597,015.33元，净利润2,842,004.29元。

2、与太阳纸业的关联关系：

国际太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析： 国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

4、与该关联人进行的各类日常交易总额： 预计2016年度日常交易总额为40,000万元，具体如下：

■

（五） 山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）

1、基本情况：

注册资本：51,787.775万元

法定代表人：李洪信

企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号

经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。最近一期经审计的财务数据：截止2015年12月31日，太阳包装总资产2,688,778,603.71元，净资产-57,999,818.59元，营业收入2,217,510,848.71元，净利润-300,180,065.78元。

2、与太阳纸业的关联关系： 太阳包装为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符

合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析： 太阳包装具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。

4、与该关联人进行的各类日常交易总额：

预计2016年度日常交易总额为100,000万元，具体如下：

■

三、关联交易定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为： 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成

本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价； 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； 5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、关联交易的实施及事后报告程序

公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

六、独立董事意见

公司的独立董事对公司及控股子公司2016年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

1、公司预计的 2016 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

3、我们同意公司 2016年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业2015 年年度股东大会进行审议。

七、 保荐机构的核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司核查后认为：

公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。

八、备查文件目录 1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事相关事项独立意见；

3、公司第六届监事会第二次会议决议；

4、海通证券股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十三日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2016-020

山东太阳纸业股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

（1）募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2015年3月13日非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股发行价为人民币4.20元，募集资金总额为人民币999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。

（2）募集资金到位时间

2015年3月13日，保荐人海通证券股份有限公司收到非公开发行对象认购资金人民币999,999,999.60元。

2015年3月16日，本公司收到保荐人海通证券股份有限公司转入的扣除保荐费用24,999,999.99元以后的非公开发行人民币（A股）募集资金974,999,999.61元,该资金存入公司募集资金专户中国农业银行股份有限公司兖州市支行，账号为15466101040013107的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2015年3月17日出具瑞华验字[2015]37050004号验资报告。

2015年3月27日，根据募集资金用途的规定，本公司将募集资金净额人民币973,439,999.61元连同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司在中国银行股份有限公司兖州支行，账号为241625725800的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了投入募集资金验证，并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

2、本年度募集资金使用及余额情况

本公司本年度募集资金投资项目使用金额为666,066,025.26元。包括：募投项目投资312,631,202.90元；置换募投项目先期投入资金353,434,822.36元。

本公司本年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

截至2015年12月31日，本公司募集资金专户余额为311,041,282.00元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《山东太阳纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

根据本公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。本公司、山东太阳宏河纸业有限公司（募投项目实施主体，下同）与保荐机构和银行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议约定本公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，银行应当及时以传真形式通知保荐机构。同时经本公司授权，保荐机构指定的保荐代表人或其他工作人员可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

2、四方监管协议的签订情况

（下转30版）