天士力制药集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
说明：
受医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模。与上年同期相比，报告期内，公司营业收入增长2.27%，主营业务收入增长1.58%，其中医药商业收入增长34.23%，医药工业收入减少28.90%。归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润同比减少19.30%。销售回款情况好于去年同期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1.62亿元，同比增长657.57%。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股包括：天士力控股集团于报告期内完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。
1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表科目变动分析
单位：元 币种：人民币
■
2. 利润表科目变动分析
单位：元 币种：人民币
■
3. 现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
■
1.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩、持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司做出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评〔2010〕字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华〔2010〕（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2016年3月31日，本公司已累计收到搬迁补助款29,752.80万元（其中，2016年收到0.00万元），尚余2,287.65万元未收到。
2、经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2015】SCP268号），本公司于2016年1月14日在银行间债券市场发行了2016年度第一期超短期融资券（债券名称“16天士力药SCP001”）。本次发行规模为人民币10亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为2.89%，发行期限为270天，起息日为2016年1月15日。本次募集资金已于2016年1月15日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。详见本公司于2016年1月19日发布的《天士力制药集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券发行结果公告》（临2016-004号）。
3、由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2016年3月29日开始支付自2015年3月29日至2016年3月28日期间的利息。
4、本公司2015年3月投资人民币100万元，在辽宁阜新投资设立全资子公司天士力（辽宁）现代中药资源有限公司（以下简称“辽宁现代中药公司”)。由于项目可行性条件发生变化，故本公司综合考虑决定放弃该投资，已于2016年2月29日完成了辽宁现代中药公司的注销手续，自该日起辽宁现代中药公司不再纳入本公司的合并范围。
5、根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，本公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司和天津金士力新能源有限公司。公司拟吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。详见公司于2016年3月29日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于吸收合并两家全资子公司的公告》 （临2016-022号）。
1.8 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下，并均严格履行:
■
1.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 天士力制药集团股份有限公司
法定代表人 闫凯境
日期 2016-04-22
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-030号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于公司2016年1季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2016年1季度主要经营数据披露如下：
一、 报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
■
二、 报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：上表中地区分布以公司所在地划分。
受医保控费等行业政策的影响，同时为了适应两票制等新政策的变化，公司加强应收账款管理，严控工业应收账款规模。与上年同期相比，报告期内，公司营业收入增长2.27%，主营业务收入增长1.58%，其中医药商业收入增长34.23%，医药工业收入减少28.90%。
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-031号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于公司实际控制人家族成员之间调整股权比例的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本次权益变动不会导致公司实际控制人及控股股东发生变化
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”、“本公司”）于2016年4月22日接到天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”，间接控制本公司控股股东天士力控股集团有限公司之股份）的通知：实际控制人闫希军先生和吴迺峰女士（分别持有富华德公司45%和14%的股份）拟将其持有的富华德公司的33%和2%的股份转让于实际控制人闫凯境先生，并已签署《股权转让协议》。由于闫希军先生和吴迺峰女士为夫妻，闫凯境先生与闫希军先生、吴迺峰女士分别为父子、母子关系，四人在本次股权转让活动中，构成一致行动人。上述一致行动人合并持有本公司权益在本次股权转让活动中不发生变化，因此，公司实际控制人的上述股权结构变更属于一致行动人之间的调整，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司的控股股东仍为天士力控股集团公司有限公司，公司的实际控制人仍为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士（与闫凯境先生为夫妻关系）。
一、富华德公司股权调整
目前，闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生与李畇慧女士共同控制公司，股权控制情况如下图所示：
■
本次富华德公司股权结构调整后，股权控制情况将如下图所示：
■
二、本次权益变动后实际控制人变动情况及对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司股权结构发生变化，公司第一大股东仍为天士力控股集团有限公司，实际控制人仍为闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士。
本次富华德公司股权比例调整是在实际控制人家族内部进行且调整前后实际控制人合计间接持有的上市公司权益不会发生变化，控制权亦未发生实质变化。本次富华德公司股权比例调整有利于企业更好的传承，能够促进公司未来更好的发展。
三、其他事项说明
1、除上述披露的持股信息外，闫希军先生于2014年11月份，在本公司非公开发行股票事项中，通过其100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；吴迺峰女士、闫凯境先生以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；李畇慧女士没有通过其他方式在本公司中拥有权益（详见公司临2014-059号《非公开发行A股股票预案》）。
2、本次协议方式转让股份行为不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和部门规章的规定。
3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
闫希军先生、吴迺峰女士与闫凯境先生签署的《股权转让协议》
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2016-032号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月22日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长闫凯境先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、副董事长孙鹤先生、董事闫希军先生、董事吴迺峰女士、董事兼总经理朱永宏先生、独立董事郭云沛先生、独立董事施光耀先生。独立董事田昆如先生因工作原因未能出席大会；
2、 公司在任监事5人，出席5人，监事会主席张建忠先生、监事会副主席叶正良先生、监事李丽女士、监事蔡金勇先生、监事鞠爱春先生出席大会；
3、 董事会秘书刘俊峰出席会议；公司总经理朱永宏、财务总监王瑞华列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1. 议案名称：2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2. 议案名称：2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3. 议案名称：2015年财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4. 议案名称：2015年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5. 议案名称：2015年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6. 议案名称：向子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7. 议案名称：聘请2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8. 议案名称：向银行申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9. 议案名称：公司更名为“天士力医药集团股份有限公司”的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10. 议案名称：《公司章程》修正案
审议结果：通过
表决情况：
■
11. 议案名称：吸收合并两家全资子公司的议案
11.01 议案名称：吸收合并圣特公司的子议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.02 议案名称：吸收合并新能源公司的子议案
审议结果：通过
表决情况：
■
1.1 （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
1.2 （三）关于议案表决的有关情况说明
议案10与议案11以特别决议审议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：宋建中、刘弘
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、刘弘律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2015年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
天士力制药集团股份有限公司
2016年4月23日
公司代码：600535 公司简称：天士力
2016年第一季度报告
