浙江巨化股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600160 公司简称：巨化股份

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 拟以2015年年末公司总股本1,810,915,951股为基数，向全体股东按每10股派现金1元（含税）分配，共计分配股利181,091,595.10元；本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需经公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

二 报告期主要业务或产品简介

公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地，主营业务为基本化工原料、食品包装材料、电子化学材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工、电子化学材料必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品、电子化学材料等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司产业链结构图：

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公司产品多，应用广泛，与其他产业关联度较大（公司主要产品用途，请阅读年报全文第一节“释义”）。公司的氟聚合物材料、食品包装材料、电子化学材料等化工新材料性能优越，其应用范围随着科技进步、消费升级不断向更广更深的领域拓展。

本公司属于化学原料及化学制品制造业，产品成本、费用和收入（产品价格、销量）为公司业绩主要驱动因素。报告期，公司产品价格和原材料价格继续下降、产品销量增加，公司通过产品结构优化调整、增收节支，保持业绩稳定（具体内容请阅读年报全文第四节“管理层讨论与分析”）。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用

六 管理层讨论与分析

报告期内实现利润总额22331万元，与上年同期21704万元比增加627万元，主要的增减利因素：

（一）增利因素85048万元： 1、销售成本下降增利66470万元；主要是原料价格下跌增利69516万元、消耗下降增利12913万元、产量变动增利3500万元；制造费用上升减利12453万元、副产品变动减利7006万元。 2、产品销量及结构变化增利11221万元。 3、营业外收入增加增利3488万元，主要是收到HFC-23焚烧项目补助收入。 4、财务费用下降增利3070万元，主要是利率下调及汇兑损益增利。 5、营业外支出减少增利799万元。

（二）减利因素84421万元： 1、产品价格下降减利66389万元；主要是石化材料产品减利8356万元、含氟聚合物产品减利14680万元、氟致冷剂产品减利40106万元、食品包装材料产品减利1924万元、基础化工产品减利1323万元。 2、销售费用增加减利9144万元；其中，产品运输同比增加7732万元（主要因为控制产品渠道，采取送到价向客户结算货款，以及产品销量增加，反映出产品运输费用增加）、出口费用上升836万元；展览费、租赁费等下降。 3、投资收益减少减利3789万元，主要原因是上年同期出售子公司股权3020万元、参股的创投公司分红825万元比上年减少825万元。 4、管理费用上升减利2881万元；主要是停工损失上升2099万元、土地使用税480万元、印花税388万元、无形资产摊销增加181万元、排污费上升228万元；下降主要是技术开发费下降382万元、业务招待下降50万元、租赁费下降102万元等。 5、其他业务利润减少减利1901万元；主要是副产品收入减少。 6、资产减值损失同比增提减利253万元。 7、营业税费增加减利64万元。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

■

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2016-11

浙江巨化股份有限公司

董事会六届二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月11日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开六届二十五次会议的通知。会议于2016年4月21日在公司办公楼一楼视频会议室召开。会议由公司董事长胡仲明先生主持。会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的通知、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年年度报告及报告摘要》

将本报告提交公司股东大会审议。该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年度财务决算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－12号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2016年度财务和内部控制审计机构以及支付2015年度审计机构报酬的议案》

将本议案提交公司股东大会审议。

八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年度财务预算报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

同意公司及公司控股子公司向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、浙商银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、星展银行、三井住友银行、澳新银行等多家商业银行申请办理和使用不超过25亿元人民币及不超过1.5亿美元的综合授信业务（具体授信额度以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年。

授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用，根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》

同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司、巨化贸易（香港）有限公司、宁波巨榭能源有限公司的银行贷款连带责任担保，合计担保金额37,000.00 万元和7,000.00 万美元(或人民币45,500.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。

以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－14号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供担保的议案》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

将本议案提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－13号公告《浙江巨化股份有限公司对外担保公告》。

十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2015年度计划执行情况与2016年度计划》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

将本议案提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－15号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《浙江巨化股份有限公司关于巨化集团财务有限责任公司风险评估的报告》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与巨化集团财务有限责任公司续签金融服务合作协议暨关联交易的议案》

关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－16号公告《浙江巨化股份有限公司续签金融服务合作协议暨关联交易公告》。

十五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2015年度工作报告》

将本报告提交公司股东大会审议。

十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年度利润分配预案》

公司2015年度利润分配预案为：以2015年年末公司总股本1,810,915,951股为基数，向全体股东按每10股派现金1元（含税）分配，共计分配股利181,091,595.10元，此次红利分配后，剩余未分配利润结转以后年度。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积金转增股本。

将本分配预案提请交公司股东大会审议。

十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修改浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》

将本议案提请公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2016－17号公告《浙江巨化股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2016年度薪酬考核方案的议案》

2016年度公司经营班子薪酬考核方案如下：

（一）考核指标体系

1、战略：存量资产创新提效、行业整合、产业链高端化延、完成2015年非公开发行等战略性重点工作、重点项目；

2、财务：营业收入、净利润、净资产收益率、经济增加值、应收账款等；

3、客户：稳步提升客户满意度；

4、内部业务：“三化”（一线智能化、组织扁平化、社会保障化）建设、股权管理、规范运作、一体化管理体系和内部控制建设、HSE管理等；

5、学习与成长：发展项目前期、全员劳动生产率、对外合作项目等；

6、约束：各类重大事故、重大损失、廉政建设、班子团结、稳定工作、公司制度执行等。

（二）根据公司2016年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定总经理薪酬基准；根据经营班子其他成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数（相对总经理）。

（三）公司董事（非独立董事）不以董事职务在公司领取薪酬。公司经营班子成员担任公司董事或其他兼任职务的，不得以公司董事或其他兼任的职务额外领取薪酬。

（四）授权公司董事长根据上述指标体系细化考核方案并签署2016年度公司经营班子绩效合约。

十九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2015年度社会责任报告》

该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2016年第一季度报告》

该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2016年5月13日（周五）下午14：00，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2015年年度股东大会。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2016－18号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2016年4月23日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2016-12

浙江巨化股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截止2015年12月31日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1389号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券有限责任公司采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8,935万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金160,830.00万元，坐扣承销和保荐费用2,875.35万元后的募集资金157,954.65万元，由主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用429.94万元后，公司此次募集资金净额为157,424.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕396号）。

2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等发行费用531.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金151,028.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,494.90万元；2015 年度实际使用募集资金635.40万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.60万元。累计已使用募集资金151,663.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,498.50万元。

根据六届七次董事会审议通过《关于将2011年非公开发行股份结余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久补充流动资金8,259.58万元（含结余资金利息）。

截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金134,004.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,526.48万元；2015 年度实际使用募集资金1,886.57万元，利用闲置募集资金购买理财产品48,000.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,721.60万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金58,000.00万元。累计已使用募集资金135,890.82万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,248.08万元(含购买理财产品收益)。

截至2015年12月31日，募集资金余额为31,819.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2011年9月，本公司连同保荐机构浙商证券有限责任公司分别与中国建设银行衢州衢化支行、中国工商银行衢州衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州衢化支行、中国建设银行宁波镇海化工区分理处以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》。

2013年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行、中国银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国建设银行股份有限公司衢州市衢化支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》和《募集资金四方监管协议之补充协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三) 募集资金专户存储情况

1. 2011年度，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司募集资金专户和定期存款账户均已销户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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2. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

浙江巨化股份有限公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐结构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

巨化股份公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了巨化股份公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

八、上网附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告

（二）会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

附件：募集资金使用情况对照表

浙江巨化股份有限公司

2016年4月23日

附件1：

募集资金使用情况对照表

（2011年度公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金）

2015年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]： 49kt/a新型氟致冷剂项目中，30kt/aHFC-134a子项目的A、B、C系列已于2012年6月达到预定可使用状态，E、F系列已于2014年3月建成并达到预定可使用状态；19kt/aHFC-32子项目已于2012年7月达到预定可使用状态；焚烧炉子项目已于2013年2月建成；产品包装物流子项目已于2013年7月建成。

[注2]：20kt/aTFE及其下游产品项目、49kt/a新型氟致冷剂项目、28kt/a新型食品包装材料项目和30kt/aODS替代品技改项目原预计投产后效益(年均利润总额)分别为19,466.78万元、18,184.49万元、6,139.27万元和1,733.33万元。本年该等项目实际利润总额分别为-331.10万元、4,458.95万元、5,469.19万元和325.00万元。上述项目未达到预计效益的主要原因系经济持续低迷，市场供大于求的矛盾进一步显现，产品销售价格持续下行。

附件2：

募集资金使用情况对照表

（2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金）

2015年度

编制单位：浙江巨化股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）未达到进度计划的原因：适应经济增长放缓和客户需求结构变化，本着审慎投资原则，对本项目分A、B两段实施。其中：2kt/aFEP A段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态； B段进行工艺优化设计,公司拟根据市场情况择机开工建设，预计建设周期一年。未达到预计效益的主要原因：项目未完全完工以及产品价格下降。

[注2]：50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）原预计投产后效益(年均利润总额) 6,660.18万元，本年该项目实现利润总额3,217.95万元，该项目未达到预计效益。主要原因系经济增长放缓，市场竞争激烈，产品销售价格下滑。

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2016-13

浙江巨化股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次继续为其提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保12,821万元）。截止本公告日，已实际为其提供的担保余额为12,821万元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

2016年4月21日，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会六届二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，同意该担保。并将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项需经公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 （以下简称“晋煤集团”）、巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。公司注册资本为35,000万元，其中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、企业经营层5％。注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层。 法定代表人：俞宏伟。

公司经营范围：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含一丁胺、二丁胺、三丁胺）、医用氧(液态)生产、煤炭批发经营。化肥：尿素、碳酸氢铵的生产和销售；煤渣销售；化工技术服务；气瓶检验；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物进出口。

截止到2015年末，晋巨公司的总资产为81760.55万元（未经审计，下同），负债总额为55079.28万元（其中：贷款总额43910万元；一年内到期的负债总额43910万元），净资产26681.27万元，资产负债率为67.37%。2015年，实现营业收入141,287.33万元，净利润45.69万元。

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。因此本担保事项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下：

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三、担保协议主要内容

公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保，担保总额17,653万元。其中：流动资金贷款担保17,653万元（含本公司现已为其提供融资担保12,821万元），担保期限一年。

四、董事会、监事会意见

1、董事会意见

董事会认为，晋巨公司为本公司参股公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能，具有稳定的保供能力。该担保利于增强该公司融资能力，满足正常经营和发展所需，提高本公司稳定生产保障能力。本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保，且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保，风险较小。同意该担保，并将该担保提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署相关协议，并在担保额度内审批具体担保事宜。关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事先认可将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会六届二十五次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该关联担保按主要股东的股权比例共同为参股公司提供融资担保，利于公司甲醇、液氨、工业气体等原材料供应保障，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

2016年4月21日，公司监事会六届十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。意见为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。晋巨公司为本公司的参股公司。该关联担保议案，按主要股东持有的股权比例为晋巨公司共同提供融资担保，有利于增强晋巨公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，为本公司提供稳定的原料供应，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币12,821万元，占本公司2015年年末净资产的1.76%；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币4,589.31万元，占本公司2015年年末经审计净资产的0.63%。无逾期担保。

六、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保，需提交公司股东大会审批。关联股东将回避股东大会对该议案的表决。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2016年4月23日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2016-14

浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月21日，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届二十五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

同意公司为子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁波化工公司”）、巨化贸易（香港）有限公司（以下简称“香港贸易公司”）、宁波巨榭能源有限公司（以下简称“宁波巨榭公司”）的银行贷款连带责任担保，合计担保金额37,000.00 万元和7,000.00 万美元(或人民币45,500.00万元)。其中：为宁波巨榭能源有限公司的担保提请公司股东大会审议。

以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

一、担保内容

1、为宁波化工公司提供四笔银行贷款担保

（1）贷款银行为中国银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

（2）贷款银行为中国建设银行宁波分行镇海支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。

（3）贷款银行为中信银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

（4）贷款银行为浦发银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

以上担保金额合计21,000.00万元。

2、为宁波巨榭公司提供三笔银行贷款担保

（1）贷款银行为中国银行大榭支行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额6,000.00万元人民币，担保期限一年。

（2）贷款银行为浙商银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

（3）贷款银行为中信银行宁波分行，贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

以上担保金额合计16,000.00万元。

3、为香港贸易公司提供两笔贷款担保

（1）贷款银行为中国工商银行（亚洲）有限公司或澳新银行（香港）有限公司；贷款方式为：在上述额度内，由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款；担保金额2,000.00万美元或人民币13,000万元；担保期限为一年。

（2）贷款银行为星展银行（香港）有限公司,贷款方式为：在上述额度内，由公司选择境内的银行开出保函或备用信用证为该公司提供融资担保贷款；担保金额5,000.00万美元或人民币32,500万元；担保期限为一年。

二、被担保人情况

1、宁波化工公司

为本公司控股子公司（实际控股比例100%）。注册资本26231.67万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：雷俊；公司注册地：宁波化学工业区跃进塘路501号；经营范围：许可经营项目：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类 毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；煤炭的批发（无储存）；化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属材料及金属制品、矿产品、建筑材料的批发；自营或代理各类货物和技术的进口业务，但国家禁止或限制经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，2015年末，该公司资产总额 74,714.26万元，负债34,410.44万元，净资产40,303.82万元，资产负债率为46.05%；2015年实现营业收入95,863.35万元，净利润3,601.96万元。

截止本公告日，公司为其提供担保的金额为779.22万元。

2、宁波巨榭公司

为本公司全资子公司。注册资本5,000.00万元人民币；企业类型为有限责 任公司（法人独资）；法定代表人：周强；企业注册地址：大榭开发区滨海南路103号219室；经营范围：许可经营项目：第2类 压缩气体和液化气体（易燃气体、不燃气体、有毒气体）、第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体）、第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品）、第5类 氧化剂和有机过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）、第6类 毒害品和感染性物品（毒害品）、第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的批发（在许可证有效期内经营）；煤炭的批发（无储存）；化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属材料及金属制品、矿产品、建筑材料的批发；自营或代理各类货物和技术的进口业务，但国家禁止或限制经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，2015年末，该公司资产总额40,353.66万元，负债31,999.65万元，净资产8,354.00万元，资产负债率为79.30%；2015年实现营业收入277,935.60万元，净利润1,260.81万元。

截止本公告日，公司为其提供担保的金额为3810.08 万元。

3、香港贸易公司

为本公司全资子公司。注册资本2,000.00万美元；企业类型为有限公司（法人独资）；法定代表人：雷俊；企业注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦五字楼全层；经营范围：工业盐、氧化铝等化工类产品的出口贸易，春胺露、离型纸等产品的国际商贸，技术服务及投资咨询。

经审计，该公司2015年末总资产19,786.07万元，负债总额10,447.68万元，净资产9,338.38万元，资产负债率为52.80%；2015年实现营业收入40,160.01万元，净利润为317.28万元。

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