中珠控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2016-046号
中珠控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）第八届董事会第三次会议于2016年4月22日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《公司2016年一季度报告全文》及摘要；
《公司2016年一季度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》；
中珠控股全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（下简称“一体医疗”）因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请人民币5000万元流动资金贷款，中珠控股提供人民币5000万元最高额保证担保，期限12个月。
公司独立董事发表同意本次担保的独立意见。经公司第八届董事会第三次会议审议通过后尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《中珠控股对外担保的公告》，公告编号：2016-048号。
三、审议通过《关于同意子公司对外投资的议案》；
中珠控股全资子公司一体医疗拟分别与非关联方自然人投资成立镇江一体医疗科技有限公司（以工商核准为准）和北京一体佳德医疗科技有限公司（以工商核准为准）。
镇江一体医疗科技有限公司注册资本人民币200万元，一体医疗科出资140万元，占该公司股本总额的70%。
北京一体佳德医疗科技有限公司注册资本人民币200万元，一体医疗出资160万元，占该公司股本总额的80%。
本次投资不构成关联交易。投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《中珠控股对外投资的公告》，公告编号：2016-049号。
四、审议通过《关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的议案》；
中珠控股下属全资子公司一体医疗拟以自有资金协议收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权。按云南纳沙公司经审计、评估的公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元；同时，在《增资及股权转让协议》特别约定中转让方承诺了2016年至2018年的业绩目标及利润差额的补偿措施。收购完成后云南纳沙公司将成为一体医疗控股子公司。
本次投资的目的是为加快一体医疗的战略布局，不断完善一体医疗的业务网络，提高售后服务水平，降低异地经营的风险，实现可持续发展。
公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《中珠控股关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的公告》，公告编号：2016-050号。
五、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
本次公开发行公司债券的具体方案逐项审议如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案经董事会逐项审议表决通过，尚需提交股东大会逐项审议通过，并经监管部门审批核准后方可实施，最终以监管部门核准的方案为准。
七、审议通过《中珠控股股份有限公司公开发行公司债券的预案》；
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《中珠控股股份有限公司公开发行公司债券的预案》，公告编号2016-051号。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》；
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》；
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。
十、审议通过《中珠控股股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》；
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议《中珠控股股份有限公司控股股东关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》；
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议《中珠控股股份有限公司实际控制人关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》；
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，结合公司实际情况，拟通过设立“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”（暂定名）实施2016年员工持股计划。
本次员工持股计划已通过职工代表大会程序充分征求员工意见。本次员工持股计划公司独立董事发表了同意公司实施本次员工持股计划的独立意见。公司监事会出具了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
董事会在审议本议案时，因董事长许德来先生、副董事长叶继革先生、董事陈小峥先生、董事罗淑女士参与本次员工持股计划而回避了表决。
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）摘要》，公告编号2016-052号。
十四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、办理本员工持股计划有关的其他事宜。
本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总裁为本次员工持股计划的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次员工持股计划有关的事务。
董事会在审议本议案时，因董事长许德来先生、副董事长叶继革先生、董事陈小峥先生、董事罗淑女士参与本次员工持股计划而回避了表决。
该项议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
证券代码：600568 证券简称： 中珠控股 编号：2016-047号
中珠控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第八届监事会第三次会议于2016年4月22日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2016年一季度报告全文》及摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司2016年一季度报告进行审慎审核，监事会认为：
1、公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
本次公开发行公司债券的具体方案逐项审议如下：
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会逐项审议通过，并经监管部门审批核准后方可实施，最终以监管部门核准的方案为准。
四、审议通过《中珠控股公开发行公司债券的预案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《中珠控股股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《中珠控股股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《中珠控股股份有限公司控股股东关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《中珠控股股份有限公司实际控制人关于中珠控股公开发行公司债券相关事项出具承诺函的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要
监事会在审议本议案时，因职工监事杨京生参与本次员工持股计划而回避了表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《中珠控股关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
监事会在审议本议案时，因职工监事杨京生参与本次员工持股计划而回避了表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中珠控股股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十三日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-048号
中珠控股股份有限公司
对外担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市一体医疗科技有限公司
● 本次担保金额： 本次担保金额为5000万元人民币
● 截至目前公司实际已对外担保累计：9.27亿元人民币。
● 本次担保无反担保。
● 截至目前公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（下简称“一体医疗”）因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请人民币5000万元流动资金贷款，中珠控股提供人民币5000万元最高额保证担保，期限12个月。
以上贷款担保额度，已经中珠控股第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：深圳市一体医疗科技有限公司
2、成立时间：1999年7月21日
3、注册地址：深圳市南山区朗山二路洁净阳光园
4、法定代表人：刘丹宁
5、注册资本：9800万元
6、经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。
截止2015年12月31日，深圳市一体医疗科技有限公司总资产为70,641.19万元，负债总额为27,013.97万元，净资产为43,627.22万元。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
三、担保的主要内容
中珠控股全资子公司一体医疗因生产经营需要拟向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请人民币5000万元流动资金贷款，中珠控股提供人民币5000万元最高额保证担保，期限12个月。
四、审议情况
2016年4月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。
中珠控股为支持一体医疗的经营与发展，为其贷款资金提供担保，有助于全资子公司获得生产经营所需的流动资金；同时中珠控股对全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。
为以上贷款提供担保事项，公司独立董事发表同意本次担保的独立意见。以上贷款担保事项，已经中珠控股第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际已对外担保累计总额为9.27亿元人民币，占最近一期经审计净资产的35%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、中珠控股第八届董事会第三次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、中珠控股全资子公司一体医疗营业执照复印件。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-049号
中珠控股股份有限公司
对外投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 投资项目名称：镇江一体医疗科技有限公司（以工商核准为准）
北京一体佳德医疗科技有限公司（以工商核准为准）
● 投资金额：
1、镇江一体医疗科技有限公司注册资本人民币200万元，深圳市一体医疗科技有限公司出资140万元，占该公司股本总额的70%。
2、北京一体佳德医疗科技有限公司注册资本人民币200万元，深圳市一体医疗科技有限公司出资160万元，占该公司股本总额的80%。
● 本次对外投资不构成关联交易。
● 本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述：
深圳市一体医疗科技有限公司（下简称“深圳一体医疗”）是中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）的全资子公司。深圳一体医疗根据发展需要拟与：1、自然人刘海涛共同出资成立镇江一体医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准为准），注册资本人民币200万元。深圳一体医疗出资人民币140万元，占该公司股本总额的70%。自然人刘海涛出资人民币60万元，占该公司股本总额的30%。2、与自然人倪佳眉共同出资成立北京一体佳德医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准为准），注册资本人民币200万元。深圳一体医疗出资人民币160万元，占该公司股本总额的80%；自然人倪佳眉出资人民币40万元，占该公司股本总额的20%；
2016年4月22日公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意子公司对外投资的议案》，公司董事会同意上述对外投资事宜，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。
二、投资主体介绍
1、公司名称：深圳市一体医疗科技有限公司
2、注册地址：深圳市南山区郎山二路洁净阳光园
3、法人代表：刘丹宁
4、成立时间：1999年7月21日
5、注册资本：9800万元人民币
6、经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
三、拟成立公司的基本情况
（一）镇江一体医疗科技有限公司
1、拟成立公司名称：镇江一体医疗科技有限公司（以工商核准为准）
2、拟注册资本：人民币200万元
3、拟经营范围 ：医疗器械的研发、销售、维修，医疗机构托管、运营，医疗设备维修、托管（以工商行政机关核定的经营范围为准。）
4、股东情况：深圳一体医疗出资人民币140万元，占该公司股本总额的70%；自然人刘海涛出资人民币60万元，占该公司股本总额的30%。
（二）北京一体佳德医疗科技有限公司
1、拟成立公司名称：北京一体佳德医疗科技有限公司（以工商核准为准）
2、拟注册资本：人民币200万元
3、拟经营范围 ：医疗设备租赁，医疗项目托管公司，医疗设备及耗材销售，放疗设备的保养维修等 （以工商行政机关核定的经营范围为准。）
4、股东情况：深圳一体医疗出资人民币160万元，占该公司股本总额的80%；自然人倪佳眉出资人民币40万元，占该公司股本总额的20%。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次出资为深圳一体医疗自有资金投入。本次投资成立新公司有助于拓展深圳一体医疗的业务网络，深入开发各地区医疗行业市场资源，有助于管理团队的提升，有助于渠道的建设，将增强深圳一体医疗抗市场风险的能力，进一步推进公司肿瘤产业一体化发展。
五、备查文件
中珠控股董事会第八届第三次会议决议。
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年四月二十三日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-050号
中珠控股股份有限公司
关于子公司一体医疗收购云南纳沙
公司部分股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：全资子公司深圳一体医疗科技有限公司收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权。
●交易金额：以云南纳沙科技有限公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
一、投资概述
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）下属全资子公司深圳一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”或“受让方”）拟协议收购徐卫军、胡建平、魏海林（以下简称“转让方”）所持云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）51.04%股权。
一体医疗以自有资金收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙公司51.04%的股权，按云南纳沙公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元，收购完成后云南纳沙公司将成为一体医疗控股子公司。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名 称：深圳市一体医疗科技有限公司；
住 所：深圳市南山区郎山二路洁净阳光园；
法定代表人：刘丹宁；
注册资本：9000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：1999年7月21日；
经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。
主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
自然人：徐卫军
所持云南纳沙股权比例为43%。
关联关系：与本公司无关联关系。
自然人：胡建平
所持云南纳沙股权比例为42%。
关联关系：与本公司无关联关系。
自然人：魏海林
所持云南纳沙股权比例为15%。
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的基本情况
云南纳沙成立于2012年3月28日；企业法人注册号：530111100125483；住所：云南省昆明市官渡区关上中成花园丽景苑704号；法定代表人：徐卫军；注册资本：300万元；企业类型：自然人出资有限责任公司（私营）；经营范围：计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；环保科学技术的研究、推广及应用；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目）；医疗器械的销售、安装、维修及租赁（按医疗器械经营企业许可证核定的范围和时限开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南纳沙地处中国西南部，在行业内拥有优秀的国外顶级器械生产商的一级代理权。云南纳沙结合其自身发展需要，逐步完善各条产品线，打造科室整体解决方案，主要产品线划分为：急危重医学产品线、新生儿围产产品线、消化内科及感染科产品线，根据各个产品线的特点及各地区市场基础状况，实行多种销售方式。
一体医疗经与云南纳沙股东共同协商，决定对云南纳沙截至2016年1月31日的财务数据进行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第710810号《云南纳沙科技有限公司2016年1月财务报表及审计报告》；在云南纳沙以资产持续使用为前提，采用收益法结论，北京中林资产评估有限公司出具了《深圳市一体医疗科技有限公司拟收购云南纳沙科技有限公司股东部分权益涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]49号）（以下简称“《资产评估报告》”），云南纳沙于评估基准日的股东全部权益账面价值376.67万元，评估价值为3823.09万元，评估增值3446.42万元，公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。
北京中林资产评估有限公司《资产评估报告》提示：被评估单位云南纳沙为销售类公司，其收入来源主要依赖于各主要经销产品对公司的授权和企业创始人及管理团队对公司的经营，并没有一个强制约束力使股东及管理团队尽心尽责的继续为云南纳沙服务，本次评估报告是假设当前的关联团队及创始股东会一如既往维持现有的公司忠诚度。特别提醒有关报告使用人关注这一事项对公司价值的重大影响，如果该假设前提失效，则本评估报告结论不具有可信度。
四、《增资及股权转让协议》主要内容
1、股权转让对价及增资
转让方同意本次受让方认购标的企业51.04%的股权的总价为人民币1890.33万元，具体股权转让比例以及增资如下：
1）转让方同意，标的企业45%（其中徐卫军转让43%×45%的股权，胡建平转让42%×45%的股权，魏海林转让15%×45%的股权）的股权以人民币400万元的价格转让给受让方，本次股权转让后，受让方持有标的企业45%的股权；转让方持有标的企业55%的股权（其中徐卫军持有23.65%的股权，胡建平持有23.1%的股权，魏海林持有8.25%的股权）.
2）上述股权转让后，受让方同时对标的企业进行增资，标的企业增加注册资本人民币37万元，转让方徐卫军、胡建平、魏海林同意放弃对新增资本的优先认购权，该新增资本全部由受让方认购，受让方以人民币1490.33万元溢价增资的方式进行增资，其中人民币37万元进入标的企业注册资本，人民币1453.33万元进入标的企业资本公积。本次增资后，标的企业注册资本为人民币337万元，标的企业最终股权结构如下：
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2、股权转让对价及增资支付方式：
1）股权转让价款支付具体时间如下：
（1）受让方应在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内向转让方支付人民币400万元的全部股权转让款。
2）增资款分期支付，具体时间如下：
（1）在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付840万元到标的企业账户；
（2）在增资工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付200万元到标的企业账户；
（3）在增资工商变更登记之日60个工作日内，受让方支付余款450.33万元到标的企业账户。
3、特别约定
1）受让方承诺：只增资和持有股份，不参与标的企业经营。标的企业及转让方承诺同意受让方对标的企业的资金进行监控，且同意受让方派驻财务人员对标的企业的财务进行监管。
2）转让方承诺：标的企业在2016年度应完成标的企业净利润人民币1200万元，2017年度应完成标的企业净利润为人民币1560万元（按30%递增），2018年度应完成标的企业净利润2028万元（按30%递增），如果转让方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，转让方应当按以下方式对受让方进行补偿：
转让方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对受让方进行补偿，受让方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，具体比例由转让方和受让方协商，各方协商不成的，利润差额按照股权和现金各50%进行补偿。股权补偿原则为：即受让方有权以总价人民币1元的价格收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权，收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷（截至当期期末累积预测净利润×5倍×51.04%）。现金补偿原则为：利润差额×2倍×51.04%。
3）受让方同意：转让方超额完成标的企业每年净利润的，同意将超额部分的（30%×51.04%）作为奖励给转让方经营团队。
4）转让双方同意：2016至2018三年度内，标的企业不进行年度利润分配。
5）受让方投资的医院需要采购医疗设备的，同等条件下优先选择采购标的企业的医疗设备。
6）转让方继续转让的，转让双方同意按照当年度标的企业净利润不超过5倍的估值来确定转让价格，在未经受让方同意的情况下，转让方不得对外进行转让。
五、董事会对资产定价合理性的说明
北京中林资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。北京中林资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，在《增资及股权转让协议》特别约定中转让方承诺了2016年至2018年的业绩目标及利润差额的补偿措施。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为一体医疗公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是为加快一体医疗的战略布局，不断完善一体医疗的业务网络，提高售后服务水平，降低异地经营的风险，实现可持续发展。
八、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第三次会议决议。
2、《增资及股权转让协议》。
3、《审计报告》。
4、《资产评估报告》。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一六年二月二十三日
股票简称：中珠控股 股票代码：600568 公告编号：2016-051号
中珠控股股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转36版）
