中珠控股股份有限公司

（上接35版）

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模及发行方式

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模,提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

（四）债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据本公司资金需求和发行时市场情况确定。

（五）债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

（六）担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

（八）募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（九）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（十一）决议有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助本公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

对于公司2013年、2014年、2015年财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了信会师报字[2014]第710038号、信会师报字[2015]第710257号、信会师报字[2016]第711056 号标准无保留意见审计报告。公司2016年1季度财务报告未经审计。公司2013-2015年及2016年1-3月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：

（一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况

最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：

■

（二）本公司最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:元

■

■

2、最近三年及一期合并利润表

单位:元

■

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:元

■

（三）本公司最近三年及一期公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

■

■

2、最近三年及一期母公司利润表

单位:元

■

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

■

（四）本公司最近三年主要财务指标

■

注：因2016年第一季度报表未经审计，因此财务指标不具可比性，此处仅填列2013年至2015年的财务指标。

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（6）存货周转率＝营业成本/平均存货=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

（7）每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（8）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（9）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

（10）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

（三）管理层简明财务分析

公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

1、资产分析

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

元

■

公司近年来业务处于稳步发展阶段，资产规模呈上升趋势。最近三年及一期末，公司资产总额分别为2,848,682,603.19元、4,540,396,407.19元、4,291,985,524.86元和6,606,979,179.42元。公司主营业务为房地产及医药，资产结构呈现流动资产比例相对较高，其中存货所占比例较高，非流动资产比例相对较低的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别90.84%、82.58%、76.58%和55.80%，公司存货占总资产比重为分别57.99%、38.73%、58.86%和43.01%，存货占比较高主要由于房地产业务引起，符合企业的行业特征。

最近三年及一期末，公司流动资产分别为2,587,840,398.33元、3,749,384,906.47元、3,287,013,213.81元和3,686,616,609.21元，公司流动资产主要由货币资金及存货构成，公司流动资产的增加主要由存货增加所致。

最近三年及一期末，公司非流动资产分别为260,842,204.86元、791,011,500.72元、1,004,972,311.05元和2,920,362,570.21元，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产和商誉构成。最近一期末，公司商誉大幅增加的原因是公司于2016年一季度收购了深圳市一体医疗科技有限公司所致。

2、负债分析

元

■

随着公司业务规模的快速增长，负债规模也相应扩大，2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司负债合计分别为1,472,069,684.51元、1,960,839,012.06元、1,646,878,668.40元和2,029,724,151.83元。这一方面与本公司融资需求伴随业务不断增加有关，另一方面则源于销售规模扩大带来的预收账款增加，该类款项实际无需支付，不会对公司造成财务压力。同时，本公司不断强化财务稳健性，整体资产负债率稳中有降，最近三年及一期资产负债率分别为51.68%、43.19%、38.37%和30.72%。

3、现金流量分析

元

■

最近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,455,234.02元、14,338,135.70元、189,045,815.24元和90,254,972.41元。在一定的经营阶段中，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为房地产项目经营周期较长，投入资金较大，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配。

最近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-240,502,483.79元、-233,051,860.72元、-680,886,783.16元和-96,888,629.17元。公司一直在积极寻求投资机会，通过收购深圳市一体医疗科技有限公司逐步发展成以肿瘤诊疗产业链为主要业务的上市公司。最近三年及一期，一方面收购了肿瘤诊疗相关的产业，另一方面购置了固定资产以稳固自身业务。因此最近两年及一期的投资活动产生现金净流出金额较大。

最近三年及一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为333,445,018.67元、1,435,179,982.68元、-393,937,796.94元和-155,802,462.14元。近年来，为满足持续增加的项目融资需求，本公司通过多元化的融资渠道保持现金流平衡。

4、偿债能力分析

最近三年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

■

在短期偿债能力方面，最近三年本公司流动比率分别2.48、2.39和2.85，速动比率分别为0.90、1.27和0.66。总体来看，本公司流动比率一直保持在较高水平，且呈现逐年上升的趋势，速动比率也稳中有升，表现出本公司具有较好的短期偿债能力。此外，本公司房地产开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。

在资产负债结构方面，最近三年本公司合并口径的资产负债率分别为51.68%、43.19%、和38.37%，稳中有降，反应出本公司财务管理的稳健性。同时，最近三年公司息税折旧摊销前利润分别为12,400.48万元、10,731.95万元及14,381.26万元，保持稳定，主要系一方面报告期内公司销售业绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司运用多元化的融资渠道筹措资金，保持财务政策的均衡。报告期内公司利息保障倍数数值均大于1，偿债能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内公司的主要盈利能力指标如下：

■

2013年至2015年度，本公司分别实现营业收入790,638,350.29元、1,069,987,066.24元和921,782,372.69元，本公司分别实现净利润59,758,044.27元、31,638,745.01元和71,656,551.91元，保持较好的发展势头。 在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地产行业发展放缓等背景下，公司保持较好的盈利能力水平。

6、盈利能力的可持续性分析

公司充分利用市场发展的机遇，并适时启动实施发行股份购买资产暨募集配套资金的重大事项，并购医疗器械、医疗服务板块业务，进一步加快公司战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破，努力将公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、互联网大数据医疗于一体的全产业链“巨舰航母”。公司不断在资本市场进行创新和突破，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现公司可持续发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务风险，节约财务成本，拓宽公司融资渠道，保持资金稳定性，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2016年3月31日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。

（二）未决诉讼、仲裁

截至2016年3月31日，公司未了结的诉讼情况如下

单位:元 币种:人民币

■

除此之外，截至 2016 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二O一六年四月二十三日

证券代码：600568 证券简称：中珠控股 公告编号：2016-052号

中珠控股股份有限公司

2016年员工持股计划

（草案）摘要

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”，“本公司”）员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划（以下简称“本资管计划”）进行管理，本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）中珠控股股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中珠控股股份有限公司章程》的规定成立。

（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过18,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

（三）本员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划进行管理，本资管计划主要投资范围为购买和持有中珠控股股票。

（四）前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划份额上限为9亿份，按照120:23:37设立优先级、中间级和劣后级。资管计划优先级份额、中间级份额和劣后级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划的劣后级份额。

（五）本资管计划设立后的存续期内（不少于12个月），优先级份额约定的年预期收益率为7.3%，清算时一次性付息（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）。如本资产管理合同生效不满一年提前终止，则优先级份额的预期收益按照一年计算。如本资产管理合同生效满一年后提前终止，则优先级份额的预期收益按照7.3%的年预期收益率及实际存续天数计算。中间级份额的约定的年预期收益率为10%，清算时一次性付息（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）。如本资产管理合同生效不满一年提前终止，则中间级份额的预期收益按照一年计算。如本资产管理合同生效满一年后提前终止，则中间级份额的预期收益按照10%的年预期收益率及实际存续天数计算。本资管计划所投资的上市公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司是本计划优先级份额和中间级份额投资本金及收益的差额补足义务人及补仓义务人。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（六）前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有中珠控股股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成中珠控股股票的购买。

（七）以前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划的规模上限9亿元和公司2016年4月19日的收盘价15.23元/股测算，前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为59,093,893股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额约为9.27%。

（八）公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

（九）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（十）中珠控股股份有限公司员工持股计划（草案）全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：（下转37版）