希努尔男装股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人(会计主管人员)张梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，货币资金余额比年初减少30.04%，主要是支付回售公司债券款项所致。

报告期内，应收票据余额比年初增长1,775.00%，主要是收到个别大客户用票据结算货款所致。

报告期内，其他流动资产余额比年初减少100.00%，主要是收到增值税出口退税所致。

报告期内，投资性房地产余额比年初增长36.62%，主要是对外出租商铺增加所致。

报告期内，在建工程余额比年初减少90.80%，主要是希努尔产业园新区（一期）工程完工转入固定资产所致。

报告期内，短期借款余额比年初增长773.20%，主要是收到新增短期流动资金借款所致。

报告期内，预收账款余额比年初增长51.61%，主要是收到出售北京房产款项所致。

报告期内，应付利息余额比年初减少99.75%，主要是本报告期已支付2015年度公司债券利息所致。

报告期内，其他应付款余额比年初增长554.48%，主要是公司收到重大资产重组股份认购保证金所致。

报告期内，一年内到期的非流动负债余额比年初减少100.00%，主要是支付回售公司债券款项所致。

报告期内，营业税金及附加比去年同期减少35.36%，主要是销售收入降低导致实现增值税减少所致。

报告期内，销售费用比去年同期减少41.18%，主要是优化营销渠道降低费用影响所致。

报告期内，资产减值损失比去年同期减少1,565.44%，主要是计提坏账准备减少所致。

报告期内，营业外支出比去年同期增长，主要是处置固定资产所致。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长185.44%，主要是公司收到重大资产重组股份认购保证金和支付经营活动现金流出同比减少影响所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长293.04%，主要是本报告期收到出售北京房产款项所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少263.35%，主要是本报告期支付回售公司债券款项所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的事项

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心。公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员计划自公司股票复牌之日（2015年7月14日）起未来六个月内，根据中国证监会和深圳交易所的有关规定，通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞价买入等方式择机增持公司股票，累计增持数量不超过200万股。

截止到2016年1月13日，该增持计划期限届满，具体增持情况如下：

（1）2015年7月14日至2016年1月13日，公司实际控制人王桂波先生共通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票223,300股，成交均价13.42元，占公司总股本的0.0698%。具体如下：

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（2）2015年7月15日，公司监事邬铁基先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票4,800股，成交均价11.27元，占公司总股本的0.0015%。

（3）2015年7月15日，公司副总经理王金斌先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票8,000股，成交均价11.33元，占公司总股本的0.0025%。

（4）公司其他董事、监事、高级管理人员未增持公司股票。

2、2012年公司债券（第一期）回售和付息情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1601号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，第一期发行规模为4亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张，期限为五年，票面利率为5.85%。

经深交所“深证上【2013】57号”文同意，2012年公司债券（第一期）于2013年2月8日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易，证券简称为“12希努01”，证券代码为“112146”。

根据《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司分别于2015年12月7日、2015年12月9日、2015年12月11日和2015年12月15日发布了《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法的公告》、《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12希努01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12希努01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12希努01”回售申报日为2015年12月9日、2015年12月10日、2015年12月11日、2015年12月14日、2015年12月15日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12希努01”的回售数量为3,951,627张，回售金额为395,162,700元（不含利息），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为48,373张。

公司对“12希努01”回售部分支付的本金及利息，已于2016年1月18日划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，该资金通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在2016年1月21日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

2012年公司债券（第一期）起息日是2013年1月21日，付息日为2014年至2018年每年的1月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。公司于2016年1月21日实施完成“12希努01”2015年付息事项，本期债券下一付息期起息日为2016年1月21日。

3、关于继续调整优化营销网络的事项

2016年3月8日公司召开的第三届董事会第十三次会议和2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2016年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过29家已购置的商铺，原购置成本合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

报告期内，公司共出售商铺1家。2016年3月10日，公司与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）签署《房屋买卖合同》，将坐落于北京市丰台区外环西路26号院61号楼-1至5层701的房屋（包括所有装饰装修、设施设备、公共维修基金及地下车位使用权等）及所对应的土地转让给中铁二局，建筑面积为3,091.92平方米，转让价格为9,626.78万元。截止到本公告披露日，公司已收到全部转让款，相关房屋已办理完毕过户手续。

报告期内，公司已对外出租18家已购置的商铺（包括安丘、昌邑、阜阳、淮安、济宁、临沂、漯河、青岛、曲阜、泰安、枣庄、张店、滨州部分商铺、高密部分商铺、合肥部分商铺、日照部分商铺、商丘部分商铺和西安部分商铺），共确认收入240.65万元。

4、关于第二大股东协议转让部分公司股份的事项

2016年3月14日，公司第二大股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）与重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆信三威”）签署了《股份转让协议》，华夏人寿分别将其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给重庆信三威，转让价格为16.448元人民币/股，转让价款合计904,640,000元人民币。上述股份已于2016年4月6日办理完成了过户登记手续。

5、关于筹划重大资产重组的事项

公司因筹划重大资产重组自2015年9月8日开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司”）100%股权。

2015年12月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司2015年12月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

2016年1月7日、2016年1月15日和2016年4月1日公司分别收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 73 号）（以下简称“重组问询函1”）、《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 7 号）（以下简称“重组问询函2”）和《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第148 号）（以下简称“问询函3，重组问询函1、重组问询函2和问询函3以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行了补充和完善。

2016年4月14日，公司披露了《重组问询函1》的回复。

2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

具体内容详见2016年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月16日、2月23日、3月1日、3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、4月13日、4月20日和4月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-001、2016-008、2016-014、2016-015、2016-016、2016-021、2016-022、2016-032、2016-034、2016-035、2016-037、2016-039和2016-041）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-005和2016-012）和《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-045）。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-043

希努尔男装股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2016年4月22日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2016年4月19日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》

2016年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中回避表决。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-045

希努尔男装股份有限公司关于

终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组自2015年9月8日开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司”，以下简称“星河互联”）100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）公司依法履行信息披露义务

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

（二）本次重大资产重组进展情况

1、2015年9月8日，公司实际控制人与星河互联实际控制人签署了《重大资产重组之框架协议》。

2、在本次交易推进过程中，公司聘请了西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；聘请了北京市金杜律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请了中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产估值机构。对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。截止本公告日，涉及标的公司的审计、评估工作已完成。

3、2015年12月25日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次重大资产重组相关的协议，并召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年12月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了相关公告。

4、2016年1月7日、2016年1月15日和2016年4月1日，公司分别收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 73 号）（以下简称“重组问询函1”）、《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 7 号）（以下简称“重组问询函2”）和《关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第148 号）（以下简称“问询函3，重组问询函1、重组问询函2和问询函3以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行了补充和完善。

2016年4月14日，公司披露了《重组问询函1》的回复。截止到本公告披露日，《重组问询函2》和中涉及的问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。《问询函3》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，但《问询函3》中的个别问题仍需进一步补充完善。

5、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在推进过程中，双方就公司未来发展战略等在内的交易方案重新进行论证，鉴于当前市场和行业环境发生变化，至今，双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式，寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。

四、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自董事会公告发布之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于召开投资者说明会后申请公司股票复牌事宜。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-046

希努尔男装股份有限公司关于终止

重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月22日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止筹划本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司针对终止筹划重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式、地点

1、会议召开时间：2016年4月25日上午10:30-11:30

2、会议召开方式、地点：本次说明会将采用网络远程互动方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

三、参加人员

公司董事长、董事会秘书、财务总监等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、电话/传真：0536-6076188

2、邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

3、联系人：王润田 倪海宁

六、其他事项

公司将于本次说明会召开后，通过巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告本次说明会的召开情况及对投资者普遍关注的问题进行回复，并申请公司股票复牌事宜。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2016-044

2016年第一季度报告