南京医药股份有限公司
关于公司复牌提示性公告
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３１
南京医药股份有限公司
关于公司复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称 “公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自２０１６年３月２８日起连续停牌，并于２０１６年４月２日、２０１６年４月１２日、２０１６年４月１９日发布了相关公告。具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０１６之《南京医药股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，编号为ｌｓ２０１６－０１７之《南京医药股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》，编号为ｌｓ２０１６－０１９之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》以及编号为ｌｓ２０１６－０３０之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌的公告》。
公司已于２０１６年４月２２日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票相关议案，具体内容详见公司于２０１６年４月２３日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于２０１６年４月２５日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３２
南京医药股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、发行对象：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。
２、认购方式：现金认购。
３、公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于２０１６年４月１４日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于２０１６年４月２２日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事９人，实到会董事９人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生以现场方式出席了会议，董事Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生通过视频方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
１、关于南京医药股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向公司控股股东之控股股东之控股股东新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、员工持股计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康非公开发行股票。
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（１）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（２）、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（３）、发行数量
本次非公开发行的股票数量为３０４，４１４，００３股。其中各方认购股数及金额如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（４）、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（５）、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１６年４月２３日。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（６）、发行价格
本次发行的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（７）、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（８）、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（９）、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７．００亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（１０）、滚存利润分配方案
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（１１）、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
同意３票，反对０票，弃权０票。
３、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
４、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
同意９票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
５、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意９票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０３４之《南京医药股份有限公司关于前次募集资金截至２０１５年１２月３１日止的使用情况报告》）及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字１６００５８７号）。
６、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行Ａ股股票方式）及摘要的议案；
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由６名非关联董事进行审议表决。
同意６票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事发表独立意见认为：
１、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
２、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
３、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
７、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》的议案；
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由６ 名非关联董事进行审议表决。
同意６票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
８、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（１）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向南京新工投资集团有限责任公司、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
（２）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（３）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事第五次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：
（１）、公司第七届董事会第五次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金用于偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金，可以有效降低财务费用，提升整体经营效益。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司本次非公开发行股票有利于进一步提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
（２）、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０３５之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
９、审议通过关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、员工持股计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０３６之《南京医药股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》）
１０、审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０３８之《南京医药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》）
１１、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》的议案；
同意９票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事发表独立意见认为：
１、公司制定的《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》符合相关法律、法规等相关规定；
２、公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，制定了持续、稳定的回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；
３、董事会审议关于《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》的议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司制定的《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
１２、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
（１）、授权董事会实施员工持股计划；
（２）、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（３）、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（４）、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（５）、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（６）、确定次本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
（７）、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由６名非关联董事进行审议表决。
同意６票，反对０票，弃权０票。
１３、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（１）、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；
（２）、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门核准／批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案、申报材料及相关条款进行修改或调整；
（３）、授权公司董事会根据中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（４）、在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；
（５）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款、办理工商变更登记等相关事宜；
（６）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（７）、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次非公开发行股票具体发行方案依法进行相应调整；
（８）、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票、申报、上市等有关的其他事宜；
（９）、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生回避表决，本议案由３名非关联董事进行审议表决。
同意３票，反对０票，弃权０票。
１４、审议通过《南京医药股份有限公司２０１６年第一季度报告》及其摘要；
同意９票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
１５、审议通过关于召开公司２０１５年年度股东大会的议案；
同意公司于２０１６年５月３１日召开公司２０１５年年度股东大会。
（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１６－０４０之《南京医药股份有限公司关于召开２０１５年年度股东大会的通知》）
同意９票、反对０票、弃权０票
公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
１、《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；
２、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；
３、南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告；
４、《南京医药股份有限公司关于前次募集资金截至２０１５年１２月３１日止的使用情况报告》）；
５、独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见；
６、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
７、独立董事关于《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项情况
１、截至本独立意见出具之日，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）直接持有公司０．２４％股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司２６．９４％股权，合计持有公司２７．１８％股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向新工集团非公开发行股票构成关联交易。
２、截至本独立意见出具之日，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）直接持有公司１２％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ非公开发行股票构成关联交易。
３、本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
二、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
１、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向南京新工投资集团有限责任公司、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
２、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
３、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事第五次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：公司第七届董事会第五次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金用于偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金，可以有效降低财务费用，提升整体经营效益。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司本次非公开发行股票有利于进一步提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
２０１６年４月２２日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司第一期员工持股计划的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司第一期员工持股计划及相关事项发表如下意见：
１、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
２、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊牌、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
３、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
２０１６年４月２２日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划及相关事项发表如下意见：
１、公司制定的《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》符合相关法律、法规等相关规定；
２、公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，制定了持续、稳定的回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；
３、董事会审议关于《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》的议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司制定的《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
２０１６年４月２２日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３３
南京医药股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
１、发行对象：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。
２、认购方式：现金认购。
３、公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于２０１６年４月１４日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于２０１６年４月２２日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事３人，实到３人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
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