南京医药股份有限公司
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二、监事会会议审议情况
１、关于南京医药股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向公司控股股东之控股股东之控股股东新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
２、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会同意向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、员工持股计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰、国禹健康非公开发行股票。
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（１）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
（２）、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（３）、发行数量
本次非公开发行的股票数量为３０４，４１４，００３股。其中各方认购股数及金额如下：
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若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（４）、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（５）、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１６年４月２３日。
（６）、发行价格
本次发行的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
（７）、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（８）、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（９）、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（１０）、滚存利润分配方案
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（１１）、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
３、审议通过关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
４、审议通过关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案；
同意３票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
５、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意３票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
６、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行Ａ股股票方式）及摘要的议案；
拟参与本次员工持股计划的监事杨庆女士、周立先生回避表决，本议案由１名非关联监事进行审议表决。
同意１票，反对０票，弃权０票。
监事会关于员工持股计划（草案）的审核意见如下：
（１）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（２）公司制定的员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（３）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（４）公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司本次非公开发行股票有利于进一步提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求。
（５）我们同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
７、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划第一期员工持股计划持有人会议章程》的议案；
拟参与本次员工持股计划的监事杨庆女士、周立先生回避表决，本议案由１名非关联监事进行审议表决。
同意１票，反对０票，弃权０票。
（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
８、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
９、审议通过关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
１０、审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ以及员工持股计划非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
１１、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年～２０１８年）股东回报规划》的议案；
同意３票，反对０票，弃权０票。
１２、审议《南京医药股份有限公司２０１６年第一季度报告》及其摘要；
同意３票、反对０票、弃权０票。
有关书面审核意见如下：
１、２０１６第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
２、２０１６第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
３、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
２０１６年４月２３日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３４
南京医药股份有限公司
关于前次募集资金截至
２０１５年１２月３１日止的使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对于２０１４年１１月通过非公开发行股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至２０１５年１２月３１日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０９５号）核准，本公司通过非公开发行股票方式发行２０３，８４４，９１８股人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元（人民币，下同），发行价格为５．２０元／每股，募集资金总额为人民币１，０５９，９９３，５７３．６０元，扣除与发行相关的发行费用人民币３３，２００，０００．００元，公司实际募集资金净额为人民币１，０２６，７９３，５７３．６０元。
上述募集资金净额于２０１４年１１月２６日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（２０１４）０００８６号验资报告。
截止２０１５年１２月３１日，前次募集资金全部使用完毕，用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款和补充流动资金。截至２０１５年１月５日和２０１５年１月２７日，本公司为前次募集资金在南京银行股份有限公司洪武支行和中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开设的募集资金专户已完成注销。
二、募集资金管理情况
１、募集资金管理制度的制定和执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。公司一直以来严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
２、募集资金的存储监管情况
在公司２０１２年第四次临时股东大会、２０１３年第二次临时股东大会的授权下，公司于２０１４年１２月１２日同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与南京银行股份有限公司洪武支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《南京医药股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
３、募集资金的存储情况
截至２０１５年１２月３１日，本公司前次募集资金在开户银行专户的储存情况如下：
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三、前次募集资金的实际使用情况
公司已按照非公开股票发行预案中说明募集资金净额中的人民币８００，０００，０００．００元将用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。具体情况请见附表１：前次募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况
本公司前期募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容一致。
六、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集资金，并履行了信息披露义务。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
附表１：前次募集资金使用情况对照表
附表１：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：含募集资金存放所产生的利息收入３４，４１６．１５元
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３５
南京医药股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，募集资金总额不超过２０．００亿元（人民币，下同）。本次参与认购的八名特定对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（即下述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）。
其中，新工集团认购５４，３６０．００万元，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ认购２４，０００．００万元，员工持股计划认购不超过８，６０１．４４万元，紫金医药认购１０，０００．００万元，长城资管认购３３，５１９．２８万元，东方三山认购３３，５１９．２８万元，云泰丰认购１８，０００．００万元，国禹健康认购１８，０００．００万元。
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（二）关联关系说明
１、截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司０．２４％股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司２６．９４％股权，合计持有公司２７．１８％股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团非公开发行股票构成关联交易。
２、截至本公告披露之日，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ直接持有公司１２％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ非公开发行股票构成关联交易。
３、本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
２０１６年４月２２日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票涉及关联交易相关议案，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生、陈冠华先生、Ｄｅａｎ Ｔｈｏｍｐｓｏｎ先生对相应议案分别回避表决，公司独立董事就相关议案发表事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）新工集团基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：４１７，３５２万元
法定代表人：冯宝椿
公司住所：南京市玄武区唱经楼西街６５号
主营业务情况：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
股权结构情况：截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司０．２４％股权；通过公司控股股东南京医药集团有限责任公司间接持有公司２６．９４％股权，合计持有公司２７．１８％股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。南京市国有资产监督管理委员会直接持有新工集团１００％股权，为公司实际控制人。
最近一年简要财务数据：２０１５年１２月３１日，新工集团合并报表口径资产总额为５８７．９４亿元，归属于母公司所有者权益为１９５．３６亿元，２０１５年度实现营业收入３０２．６７亿元，利润总额１９．７４亿元，净利润１７．１３亿元（以上数据未经审计）。
重大债权债务关系：２０１５年４月２７－２９日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司向关联方借款的议案》，公司向新工投资集团申请额度不超过５０，０００ 万元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率为借款日中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，按实际借款额和用款天数计算，借款无相应担保或抵押。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。２０１５年末，公司向新工投资集团借款余额为 ４０，０００万元，截止２０１６年一季度，公司向新工投资集团借款余额为 ３０，０００ 万元。
（二）Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ基本情况
英文名称：Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ
法定资本：５６０，５９０，０００．００元人民币
已发行资本：ＲＭＢ５６０，５９０，０００．００元人民币
董事：Ｒｉｃｈａｒｄ Ｇｏｒｓｕｃｈ， Ｍｉｃｈａｅｌ Ｊｏｈｎ ＣＡＶＥＳ， ＷＯＮＧ Ｓｈｕｔ Ｙａｎ Ｗｉｌｆｒｅｄ
注册地址：１８／Ｆ， Ｔｅｓｂｕｒｙ Ｃｅｎｔｒｅ， ２８ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｅａｓｔ， Ｗａｎｃｈａｉ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ
主营业务情况：Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ的主要业务为股权投资。
股权结构情况：截至本公告披露之日，Ｗａｌｇｒｅｅｎｓ Ｂｏｏｔｓ Ａｌｌｉａｎｃｅ， Ｉｎｃ．间接持有Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ ＧｍｂＨ １００％的股份，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ ＧｍｂＨ实际控制Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ。Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ作为公司境外战略投资者，直接持有公司１２％的股份。
最近一年简要财务数据：截至２０１５年８月３１日，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ合并报表口径资产总额为９．３１亿元，所有者权益为９．３１亿元，２０１５年１－８月实现净利润２．５２亿元，以上数据已经审计。
（三）员工持股计划基本情况
１、参加对象：
本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。
２、资金来源：
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
３、员工持股计划股票来源：
本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行Ａ股股票的方式持有标的股票。
４、存续期及锁定期
本次员工持股计划的存续期限为４８个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前３６个月为锁定期，后１２个月为解锁期。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在本次员工持股计划届满前６个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
５、员工持股计划的管理
富安达资产管理（上海）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
６、最近一年简要财务数据：富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股Ａ股股票，每股面值为人民币１．００元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１６年４月２３日。本次发行的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金５４３，５９９，９９９．８２元认购本次非公开发行的８２，７３９，７２６股人民币普通股（Ａ股）股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金２３９，９９９，９９７．６０元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的３６，５２９，６８０股人民币普通股（Ａ股）股票，对甲方进行战略投资。
３、认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
（３）若本次非公开发行未能在本协议签署日后的１２个月内或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已同意丙方对甲方进行战略投资的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长１２个月。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第３．３条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
丙方未按照本协议第３．３条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
（二）公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以资管计划项下受托管理的资金８６，０１４，４４０．００元认购本次非公开发行的１３，０９２，０００股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１０．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１３条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１０．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金，但因资产管理计划的委托人（南京医药股份有限公司第一期员工持股计划）未足额认购资产管理计划份额的原因导致的未足额支付股份认购款的情形除外。
六、关联交易目的及对公司影响
公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型打下坚实的基础。
在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、独立董事意见
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
１、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向南京新工投资集团有限责任公司、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
２、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
３、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事第五次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事对相应议案分别回避表决。
（二）公司独立董事发表独立意见认为：
１、公司第七届董事会第五次会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开。公司通过非公开发行股票募集资金用于偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金，可以有效降低财务费用，提升整体经营效益。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司本次非公开发行股票有利于进一步提高上市公司治理水平和运营效率，符合公司的实际情况和战略需求，预计不会损害公司和股东的利益。
２、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、备查文件目录
（一）南京医药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；
（三）《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》；
（四）《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行Ａ股股票方式）及摘要；
（五）独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见；
（六）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３６
南京医药股份有限公司关于签署附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》签订的基本情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不超过３０４，４１４，００３股Ａ股普通股，募集资金总额不超过２００，０００．００万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
２０１６年４月２２日，公司分别与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资管”）作为管理人管理的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（即下述“员工持股计划”）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）８名特定发行对象或其管理人签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：
■
公司本次向特定对象非公开发行Ａ股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）公司与新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金５４３，５９９，９９９．８２元认购本次非公开发行的８２，７３９，７２６股人民币普通股（Ａ股）股票；丙方作为境外战略投资者，同意以相当于现金２３９，９９９，９９７．６０元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的３６，５２９，６８０股人民币普通股（Ａ股）股票，对甲方进行战略投资。
３、认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
（３）若本次非公开发行未能在本协议签署日后的１２个月内或各方约定的任何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前商务部已同意丙方对甲方进行战略投资的，经甲方股东大会审议批准后，则最终截止日将自原定最终截止日之日起延长１２个月。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第３．３条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
丙方未按照本协议第３．３条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
（二）公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以资管计划项下受托管理的资金８６，０１４，４４０．００元认购本次非公开发行的１３，０９２，０００股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１０．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１３条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１０．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金，但因资产管理计划的委托人（南京医药股份有限公司第一期员工持股计划）未足额认购资产管理计划份额的原因导致的未足额支付股份认购款的情形除外。
（三）公司与南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金９９，９９９，９９９．００元认购本次非公开发行的１５，２２０，７００股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第７．１条的约定将全部保证金划入甲方账户，则每延迟一日，乙方应按照保证金总额的１％向甲方支付违约金。如延迟超过１００日，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
（四）公司与中国长城资产管理公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：中国长城资产管理公司
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金３３５，１９２，７８６．７３元认购本次非公开发行的５１，０１８，６８９股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第７．１条的约定将全部保证金划入甲方账户，则每延迟一日，乙方应按照保证金总额的１％向甲方支付违约金。如延迟超过１００日，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
（五）公司与东方三山资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：东方三山资本管理有限公司
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金３３５，１９２，７８０．１６元认购本次非公开发行的５１，０１８，６８８股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第７．１条的约定将全部保证金划入甲方账户，则每延迟一日，乙方应按照保证金总额的万分之三向甲方支付违约金。如延迟超过１００日，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的１０％的违约金，但不可抗力或者经甲乙双方协商一致的情况除外。
（六）公司与南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金１７９，９９９，９９８．２０元认购本次非公开发行的２７，３９７，２６０股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第７．１条的约定将全部保证金划入甲方账户，则每延迟一日，乙方应按照保证金总额的１％向甲方支付违约金。如延迟超过１００日，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
（七）公司与上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
１、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）
２、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为６．５７元／股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金１７９，９９９，９９８．２０元认购本次非公开发行的２７，３９７，２６０股人民币普通股（Ａ股）股票。
３、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
４、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
５、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
６、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议的生效：除本协议第１１．３条的规定，本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
（１）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（２）本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（３）商务部同意Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对甲方进行境外战略投资；
（４）中国证监会核准本次非公开发行；
（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
除本协议另有约定外，本协议第５条至第１４条在本协议签署之日起即生效，剩余条款将在第１１．２条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（１）经各方协商一致，可终止本协议。
（２）受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
７、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未按照本协议第７．１条的约定将全部保证金划入甲方账户，则每延迟一日，乙方应按照保证金总额的１％向甲方支付违约金。如延迟超过１００日，甲方有权解除本协议。
乙方未按照本协议第３．１条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权解除本协议，同时乙方应向甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的５％的违约金。
三、备查文件目录
１、公司第七届董事会第五次会议决议；
２、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３７
南京医药股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过３０４，４１４，００３股Ａ股普通股股票，发行对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ”）、富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（以下简称“金融信７号专项资产管理计划”）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）合计８名发行对象。
本次非公开发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并于２０１６年４月２３日披露了《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。
现将公司本次非公开发行的认购对象中，穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
■
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人数量未超过２００名。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
２０１６年４月２３日
证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３８
南京医药股份有限公司关于２０１６年
非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）于２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议审议了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
１、本次非公开发行于２０１６年１１月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
２、本次非公开发行股份数量为３０４，４１４，００３股；
３、本次非公开发行股票募集资金总额为２０．００亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
４、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
５、假设２０１５年度利润分配于２０１６年６月底实施完成；
６、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
７、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
８、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本８９７，４２５，５９８股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
９、２０１５年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为１５６，７２４，４６１．８０元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１４５，２８７，１９０．１４元。出于谨慎性考虑，以１５％增长率为基准，假设２０１６年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较２０１５年分别增长１０％、１５％和２０％来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０．００亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７．００亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
１、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
■
数据来源：上市公司２０１５年年报或中期报告，其中带＊号上市公司数据为２０１５年三季度数据
２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末，公司的合并报表资产负债率分别为８６．４４％、７８．５５％和７８．６７％。２０１４年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
２、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
单位：亿元
(下转47版)
