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２０１３年、２０１４年和２０１５年公司财务费用分别为２．４１亿元、２．９４亿元和２．３０亿元，占同期公司营业收入比重为１．２５％、１．３３％和０．９３％。尽管２０１４年非公开发行募集资金到位后２０１５年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，２０１５年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的５０％以下，但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。

３、公司的战略实施和业务扩张需要充足流动资金的支持

２０１５年医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。

鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。上述措施取得良好成效，２０１５年公司收入规模仍较上年增长１２．４０％。

公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。

因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款或有息债务，剩余部分补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司属于药品流通行业，主要从事药品流通业务，市场网络覆盖苏皖闽云鄂川六省近７０个城市，在苏皖闽三省市场占有率位居前列，公司２０１５年度销售收入２４８亿元。近几年公司盈利水平回升，体现了良好的发展态势。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

１、医改政策调整对医药流通传统业务模式带来的风险

药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓，行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务区域（苏、皖、闽），对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。

面对严峻的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质量的稳定增长，一方面加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售连锁业务，在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时，力求以增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管理提高盈利能力。

２、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战

全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构调整需求，不断完善其网络布局，迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张，另有一些医药联合体的出现，均加剧行业竞争。

公司将积极拓展主营业务规模，以投资讲回报为原则实现董事会既定战略目标，形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局（主导业务：医疗机构供应链服务业务、医药零售连锁服务业务；辅助业务：医药第三方物流服务业务、医药“互联网＋”业务）。

３、医药电商对医药流通带来的冲击与挑战

我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，可能对传统药品营运模式产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互联网技术，利用区域优势和品牌影响力，嫁接已有Ｂ２Ｃ资质，开发以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式，在各主要区域有序推进“互联网＋医药”各项业务开展，凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加客户粘度，形成具有公司自身特色的医药电商模式。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

１、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

２、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年－２０１８年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

３、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、相关主体出具的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

２０１６年４月２３日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１６－０３９

南京医药股份有限公司关于非公开发行

Ａ股股票权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次权益变动源自南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行Ａ股股票。本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

２、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

１、２０１６年４月２２日，公司召开了２０１６年第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议。上述会议审议通过了《南京医药股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，其中本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０亿元，发行对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划（即员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）共８名特定发行对象。

２、本次权益变动，是公司本次非公开发行股票所致，新工集团以现金认购８２，７３９，７２６股。上述发行完成后，新工集团直接持有公司７．０６％的股份，通过其全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司之全资子公司南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司２０．１２％的股份。

３、本次权益变动前，新工集团直接持有公司０．２４％的股份，南药集团直接持有公司２６．９４％的股份。新工集团及南药集团合计持有公司２７．１８％的股份。

４、本次权益变动后，新工集团直接持有公司７．０６％的股份，南药集团直接持有公司２０．１２％的股份。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为南药集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

５、本次权益变动后，新工集团及南药集团合计持有公司２７．１８％的股份。

６、本次发行前后，相关主体持股变动情况如下图：

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二、所涉及后续事项

１、本次非公开发行方案的实施有待公司股东大会审议通过、江苏省国资委、商务部中国证监会的核准，权益变动后未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

２、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关权益变动报告书公司已于同日披露在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１６年４月２３日

证券代码：６００７１３ 证券简称：南京医药 公告编号：ｌｓ２０１６－０４０

南京医药股份有限公司董事会

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年５月３１日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１５年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年５月３１日９点００分

召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹１号８号楼二楼会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年５月３１日

至２０１６年５月３１日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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听取议案：听取南京医药股份有限公司２０１５年度独立董事述职报告

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议、第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，详见公司于２０１６年４月１６日、２０１６年４月２３日对外披露的编号为ｌｓ２０１６－０２１之《南京医药第七届董事会第四次会议决议公告》、ｌｓ２０１６－０２２之《南京医药第七届监事会第四次会议决议公告》、ｌｓ２０１６－０３２之《南京医药第七届董事会第五次会议决议公告》、ｌｓ２０１６－０３３之《南京医药第七届董事会第五次会议决议公告》。相关公告于２０１６年４月１６日、２０１６年４月２３日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

２、特别决议议案：第１１、１２、１５、２１、２２项议案

３、对中小投资者单独计票的议案：６、７、８、９、１１、１５、１７、１８、２０

４、涉及关联股东回避表决的议案：７、１１、１２、１５、１７、１８、１９、２１、２２

应回避表决的关联股东名称：１）南京新工投资集团有限责任公司对议案７、１１、１２、１５、１７、１８、１９、２１、２２回避表决；南京医药集团有限责任公司对议案７、１１、１２、１５、１７、１８、１９、２１、２２回避表决；Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ对议案１１、１２、１５、１７、１８、１９、２１、２２回避表决。

５、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：２０１６年５月３０日上午９：００至１１：００；下午１３：３０至１７：００。

登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹１号（南京国际健康产业园）８号楼投资与战略规划部。

公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹１号（南京国际健康产业园）８号楼。

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（０２５）８４５５５５４０ ８４５５２６８０

传真（０２５）８４５５２６８０

邮编：２１００１２

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１６年４月２３日

附件１：授权委托书

报备文件

１、南京医药股份有公司第七届董事会第四次会议决议；

２、南京医药股份有公司第七届监事会第四次会议决议；

３、南京医药股份有公司第七届董事会第五次会议决议；

４、南京医药股份有公司第七届监事会第五次会议决议。

附件１：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司董事会：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月３１日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

南京医药股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行Ａ股股票方式）

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

２、本次员工持股计划参加对象为南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合本草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。

３、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。本次员工持股计划每１计划份额的认购价格为人民币１元。本次员工持股计划份额合计不超过８６，０１４，４４０份，资金总额不超过８６，０１４，４４０．００元。单个员工的认购起点为本次南京医药非公开发行股票１０００股金额对应的份额，认购总份额应为认购起点的整数倍。

４、公司委托富安达资产管理（上海）有限公司管理本次员工持股计划的资产。

５、本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的Ａ股股票：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行Ａ股股票的方式持有公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行Ａ股股票金额不超过人民币８６，０１４，４４０．００元，认购股份不超过１３，０９２，０００股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行Ａ股股票后股本总额的 １０％；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行Ａ股股票后股本总额的 １％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

６、公司非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的 ９０％，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

７、员工持股计划通过资产管理计划认购南京医药非公开发行Ａ股股票的锁定期为３６个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划名下并上市之日起算。富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划基于本次交易所取得的南京医药非公开发行Ａ股的股份，因南京医药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

８、本次员工持股计划的存续期限为４８个月，自南京医药本次非公开发行的股票登记至富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划名下并上市之日起算。其中前３６个月为锁定期，后１２个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

９、本次员工持股计划必须同时满足以下条件后方可实施：

（１）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

（２）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

（３）商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

１０、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１１、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

一、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司合并报表范围内的子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司合并报表范围内的子公司签订劳动合同的在岗在册员工。

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。单个员工认购本次员工持股计划起点为本次南京医药非公开发行股票１０００股对应的金额，认购总额应为认购起点的整数倍。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划的参加对象总计不超过８６８人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员１１人，其他员工不超过８５７人。

本次员工持股计划每１计划份额的认购价格为人民币１元，本次员工持股计划份额合计不超过８６，０１４，４４０份，资金总额不超过８６，０１４，４４０．００元。其中，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员认购总份额为１３，１５３，１４０份，占员工持股计划总份额的比例为１５．２９％；其他员工认购总份额为７２，８６１，３００份，占员工持股计划总份额的比例为８４．７１％。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

二、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后，公司委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的富安达－江苏银行－金融信７号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行Ａ股股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购本公司非公开发行Ａ股股票金额不超过人民币８６，０１４，４４０．００元，认购股份不超过１３，０９２，０００股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的１．０９％。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行Ａ股股票后股本总额的１０％；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行Ａ股股票后股本总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购南京医药本次非公开发行股票价格为６．５７元／股。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日（公司第七届董事会第五次会议决议公告披露日，即２０１６年４月２３日）前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，且不低于公司最近一期每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派息／现金分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：Ｐ １ ＝Ｐ ０ －Ｄ；

送红股或转增股本：Ｐ １ ＝Ｐ ０ ／（１＋Ｎ）；

派发现金同时送红股或转增股本：Ｐ １ ＝（Ｐ ０ －Ｄ）／（１＋Ｎ）；

其中，Ｐ ０为调整前发行价格，Ｄ为每股派发现金股利，Ｎ为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为Ｐ １。

三、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期限为４８个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前３６个月为锁定期，后１２个月为解锁期。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

公司应当在本次员工持股计划届满前６个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行Ａ股股票的锁定期为３６个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行Ａ股的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。

（三）员工持股计划的禁止行为

本次员工持股计划委托富安达资产管理（上海）有限公司进行管理，在下列期间不得买卖公司股票：

１、公司定期报告公告前３０日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前３０日起至最终公告日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内；

３、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后２个交易日内；

４、其他依法律法规规定不得买卖公司股票之情形。

四、员工持股计划管理

（一）、管理模式和管理机构

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托富安达资产管理（上海）有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

（二）持有人

１、持有人的权利和义务

本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工。本次员工持股计划持有人的权利如下：

（１）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权；

（２）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

（３）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

本次员工持股计划持有人的义务如下：

（１）遵守员工持股计划方案；

（２）按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内足额缴款；

（３）按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

（４）遵守由南京医药作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

（５）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关税费；

（６）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须划转的情形外，持有人不得转让其所持有的持股份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持；

（７）遵守《持有人会议章程》和持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照《持有人会议章程》作出的决议；

（８）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（９）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

（三）持有人会议

持有人会议由本次南京医药员工持股计划全体持有人组成。持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。

１、持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

（１）选举和罢免管理委员会委员；

（２）审议批准员工持股计划的变更、终止及延长；

（３）审议和修订《持有人会议章程》；

（４）审议在员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式的融资活动；

（５）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（６）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（７）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（８）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

２、持有人会议召集程序

（１）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

（２）有以下情形之一时，应召开持有人会议：

１）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

２）选举和罢免管理委员会委员；

３）修订《持有人会议章程》；

４）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

５）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

（３）召开持有人会议，会议召集人应提前３日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

（４）会议通知应当至少包括以下内容：

１）会议的时间、地点；

２）会议的召开方式；

３）会议拟审议的事项（会议提案）；

４）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

５）会议表决所必需的会议材料；

６）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

７）联系人和联系方式；

８）发出通知的日期。

３、持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（１）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

（２）本次员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

（３）选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

（４）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（５）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

（６）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

持有人会议审议上述事项时，须经出席持有人会议的员工所持表决权的半数以上通过。

（四）管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

１、管理委员会的选任

管理委员会由５名委员组成，设管理委员会主任１人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（１）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（２）不得挪用员工持股计划资金；

（３）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（４）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（５）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（６）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（７）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

２、管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

（１）根据《持有人会议章程》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（２）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（３）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（４）负责与资产管理机构的对接工作；

（５）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（６）管理员工持股计划利益分配；

（７）办理员工持股计划份额继承登记；

（８）持有人会议授权的其他职责；

（９）管理委员会应当本着勤勉尽责的原则，妥善处理其他于本次员工持股计划相关的其他事宜。

管理委员会主任行使下列职权：

（１）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（２）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（３）管理委员会授予的其他职权。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开２日前以书面、邮件或其它方式通知全体管理委员会委员。

代表１０％以上份额的持有人、１／２ 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后５日内，召集和主持管理委员会临时会议。

管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前２日。

管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；会议议程；管理委员会委员发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）、公司的权利与义务

１、公司的权利

（１）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第十二章的相关规定进行处置。

（２）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

（３）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

２、公司的义务

（１）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

（２）根据相关法规协助为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

（３）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（六）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

１、授权董事会实施员工持股计划；

２、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

３、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（４）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（５）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（６）确定次本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；

（７）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划权益的处置方法

（一）员工持股计划权益的分配

１、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

２、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

３、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

４、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

５、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满６个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的５０％，１２个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。

６、员工持股计划因出售股票、公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

（二）持有人在存续期内发生丧失民事行为能力、组织调动、辞职、企业解除劳动合同、退休或死亡等情况的处置办法

１、丧失民事行为能力

持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

２、组织调动

持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

３、辞职

若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

４、劳动关系解除

若在本次员工持股计划存续期内，持有人与公司之间的劳动合同因以下原因被公司解除，则自其劳动合同被解除之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利。员工持股计划管理委员会就该持有人所持员工持股计划份额提出具体处置方案并由持有人会议审议决定。

（１）持有人严重违反公司的规章制度的；

（２）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（３）持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

（４）持有人被依法追究刑事责任；

（５）持有人不能胜任工作，经培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的。

５、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

６、离异

持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

７、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

８、其它

其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

七、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

（二）员工持股计划的终止

满足以下条件之一者，员工持股计划即可终止。

１、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

２、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

３、员工持股计划的终止分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。

八、员工持股计划期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后３０个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费和托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

九、实行员工持股计划的程序

１、公司负责拟定《员工持股计划（草案）》并提交职代会征求意见，提交董事会、监事会审议通过，聘请律师事务所出具法律意见书，经国资监管部门批准，在股东大会审议通过并经中国证监会核准本次非公开发行后实施。

２、公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行Ａ股股票的议案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

３、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

４．公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

５、《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行Ａ股股票的议案经董事会审议通过后的 ２个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。

６、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

７、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

８、公司将本次非公开发行Ａ股股票事宜报国有资产监督管理部门批准。

９、公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行Ａ股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

１０、本次员工持股计划必须在同时满足以下条件后方可实施。

（１）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

（２）本次非公开发行事项获得国有资产监督管理机构批准；

（３）商务部批复同意境外战略投资者对公司进行战略投资；

（４）中国证监会核准本次非公开发行；

（５）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。

１１、公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的２个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他重要事项

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）公司应当为员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不够成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按照公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南京医药股份有限公司

董事会

２０１６年４月２２日

南京医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南京医药

股票代码：６００７１３

信息披露义务人：南京新工投资集团有限责任公司

住所：南京市玄武区唱经楼西街６５号

通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街６５号

股份变动性质：股份和持股比例增加

一致行动人：南京医药集团有限责任公司

住所：南京市秦淮区中山东路４８６号

通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街６５号

股份变动性质：股份不变，持股比例被摊薄

合并计算股份变动性质：股份增加，持股比例不变

签署日期：二〇一六年四月二十二日

声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南京医药中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系因信息披露义务人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行相关事项已经获得于２０１６年４月２２日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议，尚需获得江苏省国资委批准、商务部批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人的基本情况

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街６５号

成立日期：２００８年４月２９日

法定代表人：冯宝椿

注册资本：４１７，３５２万元

注册号码：３２０１０００００１３８９４２

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

经营期限：长期

税务登记证号码：３２０１０３６７１３４７４４３

通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街６５号

联系方式：０２５－８９６９８６２１

主要股东：信息披露义务人的唯一股东是南京市国资委，持有其１００％股权

（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

■

（三）信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况如下：

■

注：南京证券股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码８３３８６８

二、一致行动人介绍

（一）一致行动人基本情况

公司名称：南京医药集团有限责任公司

注册地址：南京市秦淮区中山东路４８６号

成立日期：１９９１－０４－３０

法定代表人：宗永久

注册资本：１２，１００ 万人民币

注册号码：３２０１００００００２１７０３

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：长期

税务登记证号码：３２０１０３１３４８８００２３

通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街６５号

联系方式：０２５－８９６９８６７５

主要股东：南药集团唯一股东是南京医药产业（集团）有限责任公司，持有其１００％股权

（二）与信息披露义务人的股权关系

南药集团为信息披露义务人新工集团之全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司的全资子公司，构成信息披露义务人新工集团的一致行动人。

（三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

■

（四）一致行动人持有其他上市公司已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，南药集团无在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

第三节持股目的

南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，南京医药经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约南京医药发展的资金瓶颈，降低资产负债率和财务费用支出，提高南京医药的核心竞争能力和抗风险能力。

同时，在国企改革的大背景下，南京医药通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与南京医药的共同成长。在让员工享受发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高凝聚力和竞争力，从而促进南京医药长期、持续、健康发展。

信息披露义务人通过认购南京医药向其非公开发行的股份，为南京医药战略发展提供充足的资金支持，同时为了进一步巩固信息披露义务人的实际控制地位。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来１２个月内增持南京医药股份权益的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

经公司第七届董事会第五次会议审议，南京医药拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过３０４，４１４，００３股人民币普通股（Ａ股），每股价格６．５７元／股。其中信息披露义务人新工集团以现金认购不超过８２，７３９，７２６股股份。

本次非公开发行前，新工集团直接持有南京医药０．２４％的股份，通过南药集团间接持有南京医药２６．９４％的股份，南药集团为南京医药控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为南京医药的实际控制人。

本次发行完成后，新工集团将直接持有南京医药７．０６％的股份，通过南药集团间接持有南京医药２０．１２％的股份，新工集团及其一致行动人合计持有南京医药２７．１８％的股份。本次发行不会导致南京医药控制权发生变化，南药集团仍为南京医药控股股东，南京市国资委仍为南京医药实际控制人。

二、本次权益变动的具体情况

２０１６年４月２２日，信息披露义务人新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ与南京医药签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）认购股份的数量和比例

信息披露义务人认购南京医药不超过８２，７３９，７２６股股份，占非公开发行完成后南京医药股本总额的６．８８％。

（二）每股认购价格和定价依据

本次非公开发行的价格为每股人民币６．５７元，该价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

（三）支付方式

认购价款将以现金支付。

本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，认购方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

信息披露义务人本次取得南京医药发行的新股尚须履行完成下列审批程序：１、南京医药股东大会批准；２、江苏省国资委批准；３、商务部批准；４、中国证监会核准。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在借款等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来与上市公司间进行重大交易的其他计划或安排。

四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

信息披露义务人本次认购的８２，７３９，７２６股股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。南药集团在南京医药２０１４年非公开发行中认购的９６，１５３，８４６股股份于２０１７年１２月３日前不得转让。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。

第六节其他重大事项

信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

１、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

２、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、《股份认购协议》。

二、备查地点

上列备查文件的经确认的复印件可在南京医药（住所：南京市雨花台区小行里尤家凹１号）或上海证券交易所查阅。

附表：简式权益变动报告书

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