上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-017

上海悦心健康集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年4月6日以电子邮件的方式发出通知，会议于2016年4月21日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2015年度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

公司独立董事阮永平、张耀伟、徐凤兰、汪海粟向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2015年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2015年年度报告》刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2015年年度报告摘要》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-018号公告。

4、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；

根据公司2016年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2016年度财务预算，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入74,200万元；

（2）营业成本49,500万元；

（3）营业利润2,700万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润2,500万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,700万元。

特别提示：上述预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，其中包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益（目前公司尚无确定的并购标的），该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案及修订公司<章程>相应条款的议案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润（母公司报表）5,400,840.79元，加上以前年度未分配利润-8,942,346.40元，2015年末实际可供分配股东的利润累计为-3,541,505.61元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配。

鉴于公司目前存在较高的资本公积，董事会拟定公司2015年度资本公积金转增股本预案为：以公司2015年末总股本655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。

上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。

经公司股东大会审议批准2015年度利润分配及资本公积转增股本预案并顺利实施后，公司总股本将发生变化，因此需对公司《章程》中相应条款进行修订，拟修改情况如下：

1）原第六条：公司注册资本为人民币65,550万元。

修改为：公司注册资本为人民币85,215万元。

2）原第十九条：公司股份总数为65,550万股，公司的股本结构为：普通股65,550万股，其他种类股数额0股。

修改为：公司股份总数为85,215万股，公司的股本结构为：普通股85,215万股，其他种类股数额0股。

同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

《公司章程修订对照表》见本公告附件，修订后的公司《章程》全文刊载于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

《2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过《2015年度社会责任报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2015年度社会责任报告》全文刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2015年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

9、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2016年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

《关于2016年度日常关联交易的公告》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-019号公告。

10、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2016年第一季度报告全文》刊登于2016年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2016年第一季度报告正文》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-020号公告。

11、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

会议决定于2016年5月16日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2015年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2015年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见刊登于2016年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-021号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

附：

上海悦心健康集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2016年4月）

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证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-019

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2016年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

2、预计2016年日常关联交易的总金额

单位：万元

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3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）

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2）上海洁云商务服务有限公司

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3) 上海曜中能源科技有限公司

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4) 上海鑫曜节能科技有限公司

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5) 上海斯米克陶瓷有限公司

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6) 美加置业（武汉）有限公司

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7）上海斯米克装饰材料有限公司

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2、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、2015年12月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年4月1日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元。

2、2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为243,528.00元。

3、2013年8月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。

4、2014年1月，本公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,355.00元。

5、2016年1月，本公司与上海斯米克陶瓷有限公司签订了《厂房租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号面积为2,188平方米的厂房出租给上海斯米克陶瓷有限公司，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日，年租金为598,956元。

6、2013年，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼西面部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2013年7月1日至2016年6月30日，其中2014年7月1日至2015年6月30日的月租金为5,900.83元，2015年7月1日至2016年6月30日的月租金为7,081元，每月物业管理费为4,720.67元。2015年初，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2015年1月1日至2017年12月31日，其中第一年年租金为14,500元，第二年年租金为16,325元，第三年年租金为18,150元，租金包含物业管理费用。2015年4月，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2015年4月1日至2016年12月31日，每月租赁费为50,082元。

7、2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。

8、2016年1月，本公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将位于上海市中山南一路893号的3,046.5平方米厂地出租给本公司产品销售、产品展示及仓库、办公使用，租赁期为2016年1月1日到2018年9月30日，年租金为1,080,000元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对2016年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-021

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（下转50版）