东风汽车股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——028

东风汽车股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东风汽车股份有限公司第四届董事会十九次会议于2016年4月21日在武汉通过现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议通知于2016年4月8日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。应到董事9人，实到7人，真锅雅文董事因工作原因未出席本次会议，委托马智欣董事出席会议并代行董事权利，马智欣董、菲利普.盖林-博陶董事通过电话会议方式出席，朱福寿董事因个人原因未出席本次会议。本次会议由董事长欧阳洁先生主持。 3名监事和部分高管人员列席了会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）、《公司2015年总经理工作报告》

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（二）、公司2015年度资产减值准备计提的议案

根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2015年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计20,582.26万元，其中：坏账准备12,307.16 万元，存货跌价准备 7,412.68 万元，固定资产减值准备862.42万元。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（三）、《公司2015年度财务决算报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（四）、公司2016年度经营计划

公司2016年经营计划：汽车销量198122辆，营业收入176亿元。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（五）、公司2015年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润344,379,885.08元，母公司2015年度实现净利润203,538,372.95元，累计可供分配利润1,792,339,184.38元。公司拟按2015年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.52元(含税)，合计派发现金股利10400万元。不进行资本公积金转增股本。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（六）、关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。授权期限：2016年1月1日~2016年12月31日；额度（余额）：人民币12.5亿元。详情请见《东风汽车关于汽车回购事项的公告》（公告编号：临2016——031）。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（七）、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬拟定为人民币120万元（不含税）、内控审计费用50万元(不含税)。

根据审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）、关于处置东风襄阳专用汽车有限公司的议案

同意公司以评估值人民币103万元的价格购买控股子公司上海嘉华投资有限公司持有的东风襄阳专用汽车有限公司49%的股权后，吸收合并全资子公司东风襄阳专用汽车有限公司，东风襄阳专用汽车有限公司注销。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（九）、关于公司2016年度日常关联交易预计的议案

此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、菲利普.盖林-博陶、马智欣、雷平、真锅雅文回避表决。

表决票：3票，赞成票：3 票，反对票： 0 票，弃权票： 0 票。

详情请见公司《2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2016——032）

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）关于东风商标使用许可的议案

此议案为关联交易，关联董事欧阳洁、马智欣、雷平、真锅雅文回避表决。

表决票：4票，赞成票：4 票，反对票：0 票，弃权票： 0 票。

详情请见《关于东风商标使用许可的关联交易公告》（公告编号：临2016——033）。

（十一）《公司2015年度董事会工作报告》

本议案将提交公司股东大会审议。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（十二）《公司2015年度内部控制评价报告》

详情请见2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（十三）《公司2015年度履行社会责任的报告》

详情请见2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

（十四）公司2015年年度报告全文及摘要

详情请见2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风汽车2015年年度报告全文》及《东风汽车2015年年度报告摘要》。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十五）关于召开公司2015年年度股东大会的议案

定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会，审议以下议案：

1、公司《2015年度董事会工作报告》

2、公司《2015年度监事会工作报告》

3、公司《2015年度财务决算报告》

4、公司2015年度利润分配预案

5、公司《2015年年度报告全文及摘要》

6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

7、关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案

8、公司2016年度日常关联交易预计的议案

9、关于处置东风襄阳专用汽车有限公司的议案

10、关于公司部分董事任免的议案（公司第四届董事会第十七次会议审议通过）

详情请见《东风汽车关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016——030）。

表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0，弃权票：0票。

三、上网公告附件

独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——029

东风汽车股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司第四届监事会第十次会议于2016年4月21日在武汉召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席马良杰先生主持，审议并通过了如下决议：

一、公司《2015年度监事会工作报告》

该议案将提交公司股东大会审议。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、公司2015年度资产减值准备计提的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公司《2015年度财务决算报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、公司2016年度经营计划

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、《公司2015年度内部控制评价报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、公司2015年年度报告全文及摘要

根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2015年年度报告进行了核查。我们认为公司2015年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、关于公司2016年度日常关联交易预计的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

八、关于东风商标使用许可的议案

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、对公司2015年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司内部控制情况

公司内部控制制度较完善，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。

（三）检查公司财务的情况

2015年公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年公司与关联方发生了购销产品、零部件的日常经营性关联交易、东风商标使用许可的关联交易、土地租赁等关联交易。2015年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

东风汽车股份有限公司监事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2016-030

东风汽车股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日 14点00 分

召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容请见公司于2016年1月15日、2016年4月23日于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上发布的相关公告。

2、 特别决议议案：无

（下转63版）

（上接62版）

3、 对中小投资者单独计票的议案：第4、7、8、10项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

应回避表决的关联股东名称：东风汽车有限公司、东风汽车公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式

凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书格式见附件）。 异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信 函以发出地邮戳为准。

（二） 登记时间及地点

1、登记时间：2016年5月16日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

2、登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部 。

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系电话：027-84287933、84287896

联系人：王肖君、熊思平

传真：027-84287566

联系地址：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司证券与法务部

邮政编码：430056

（下转63版）