东风汽车股份有限公司

（上接62版）

（二） 现场会议预计会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——031

东风汽车股份有限公司

关于汽车回购事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司、经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》。根据协议，本公司具有选择是否回购的权力。

公司于2016年4月21日召开了第四届十九次董事会，经审议一致通过了《关于申请12.5亿元汽车回购额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司2015年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。

三、担保的主要内容

本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》，主要内容如下：

1、经销商以从公司购入车辆的合格证作为制约并向指定银行缴纳一部分保证金（按贷款额的20%-50%）后，由指定银行向公司开出银行承兑汇票；

2、公司收到承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，公司确认销售；

3、当票据到期后经销商无力承兑且有未出售库存车时，如公司选择回购，则公司按合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。如公司选择不回购，则由银行处置与合格证相对应的库存车，处置款项用于偿还银行贷款

四、期限及额度

1、授权期限：2016年1月1日——2016年12月31日

2、额度（余额）：总计人民币12.5亿元

五、董事会意见

公司董事会认为该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，同意该事项。

三名独立董事认为该汽车回购业务符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，同意此议案。该议案还需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

东风汽车股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——032

东风汽车股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2016年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、 预计2016年度日常关联交易情况

单位：万元

■

二、 关联方基本情况

1、 东风汽车零部件（集团）有限公司

注册资本22.3亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。

本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

2、 东风汽车有限公司

注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司为本公司的控股股东。

3、 东风汽车集团股份有限公司

注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。

该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

4、 东风汽车公司

注册资本：23.4亿元，法定代表人：竺延风。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

5、 东风(十堰)实业公司

注册资本：2.5亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。

该公司高管均由东风汽车公司委派。

6、 襄阳邦乐车桥有限公司

注册资本3000万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。

本公司持有该公司49%的股份，本公司监事王继承先生在该公司任董事。

7、 东风康明斯发动机有限公司

注册资本：10062万元美元，法定代表人：杨青。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。

本公司持有该公司50%的股份，本公司总经理杨青先生任该公司董事长；本公司副总经理丁绍斌先生任该公司董事。

8、 日本日产自动车株式会社

主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。

9、 山东东风凯马车辆有限公司

注册资本：27500万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司副总经理丁绍斌先生、刘耀平先生任该公司董事。

10、 湖北江山汽车变速箱有限公司

注册资本：6000万元人民币，法定代表人：李军。经营范围包括：汽车变速箱及其零部件，齿轮箱及其零部件，齿轮，其他汽车零部件（不含发动机）的科技开发、制造、加工、销售、维修服务、技术咨询；汽车（不含小轿车）的销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司监事王继承先生任该公司董事。

三、定价政策

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、 关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。表决该议案时，关联董事欧阳洁、菲利普.盖林-博陶、马智欣、雷平、真锅雅文回避表决，3名非关联董事均投了赞成票。

2、独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届十九次董事会审议。

3、独立董事意见：上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

4、审计委员会同意上述日常关联交易事项。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

特此公告

东风汽车股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2016——033

东风汽车股份有限公司

关于东风商标使用许可的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件)及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。

东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．与公司的关联关系

东风汽车公司可间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。

2、基本情况

公司名称：东风汽车公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：竺延风

注册资本：23.4亿元

经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

三、关联交易的主要内容

1、许可

根据合同约定，东风汽车公司(以下简称“许可方”)授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司(以下简称“被许可方”)在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品(如铸件、锻件、冲压件) 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。

2、区域

“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。

3、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：

A、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。

B、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。

C、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。

4、许可商标使用期从2016年1月1日起 ，有效期为一年。

5、本公司年按定额100万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。

6、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的20日前。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。

五、 该关联交易应当履行的审议程序

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司四届十九次董事会审议。

该关联交易经公司2016年4月23日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。表决该议案时，关联董事欧阳洁、马智欣、雷平、真锅雅文回避表决， 4名非关联董事均投了赞成票。

独立董事对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十九次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、经独立董事签字的关于该事项的独立意见。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——034

东风汽车股份有限公司关于资产出售事项

不构成重大资产重组暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●特别提示：东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”或“公司”）股票自 2016年4月25日起复牌。

公司2016年2月23日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016——008），披露了本公司拟筹划对控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）的资产和业务进行相关调整，经公司申请，本公司股票自2016年2月23日起连续停牌。2016年2月27日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016——009），公司股票自2016年2月29日起继续停牌。

停牌期间，公司对重组方案进行了研究论证。公司本次拟向东风汽车有限公司出售公司持有的郑州日产51%股权。本次交易后，公司不再持有郑州日产股权。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，资产出售事项是否达到重大资产重组标准需按照公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行判断。2016年2月，公司2015年度财务审计尚未完成，故公司按照2014年度经审计的财务数据计算，郑州日产净资产占公司合并报表净资产的51.29%，该交易事项达到了重大资产重组标准，公司股票申请停牌。

目前，鉴于2016年4月23日公司披露了2015年年度报告，按照2015年度经审计的财务数据计算，郑州日产的总资产、净资产、营业收入分别占公司合并报表总资产、净资产、营业收入的36.92%、46.26%、41.18%，故该交易事项未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年4月25日开市时复牌。

有关该交易事项的最新情况详见公司《关于出售资产的关联交易提示性公告》 （公告编号：临2016——035）。

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2016年4月23日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2016——035

东风汽车股份有限公司

关于出售资产的关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组

●标的资产2015年亏损，因此，本次资产出售有利于改善公司的收益及经营质量。但本次出售标的资产规模较大，对公司资产整体规模仍有一定影响

●本次关联交易尚未签署交易协议，尚需经公司董事会、股东大会以及交易相关方有权机构审议通过，并履行国有资产、商务、发改委等审批程序。由于本次交易实施须满足多项前提条件，因此，本次交易存在被迫取消或对交易方案进行调整的风险

●公司过去12个月不存在与东风有限的资产交易，也不存在与不同关联人进行的资产交易

●本次关联交易不涉及补偿承诺

公司董事会将在本次交易过程中，分阶段披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司本次拟向东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）出售本公司持有的郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）51%股权。本次交易后，公司不再持有郑州日产股权。截至本公告日，公司与东风有限尚未签署交易协议。本次交易具体方案将在公司审议本次交易的董事会后及时公告。

东风有限为公司控股股东，持有公司60.1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风有限为公司控股股东，持有公司60.1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

注册资本：1,670,000万元人民币

法定代表人：竺延风

企业性质：有限责任公司(中外合资)

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，各持有东风有限50%股权。

东风有限2015年经审计资产总额为11,962,644.60万元，营业收入为14,221,004.17万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次交易出售的资产为公司持有的郑州日产51%股权。郑州日产基本情况如下：

公司名称：郑州日产汽车有限公司

成立时间：1993年3月24日

注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1405号

注册资本：129,000万人民币元

法定代表人：童东城

企业性质：有限责任公司(中外合资)

经营范围：设计、开发、生产日产皮卡车，EQ1060轻型载货汽车，产品销售、维修、配件销售和技术服务；科技开发、科技咨询

郑州日产主要股东为东风汽车股份有限公司、东风汽车有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例分别为51%、28.7%和20.3%。郑州日产最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

公司2005年通过资产购买方式，以3.36亿元获得郑州日产51%股权，并在2008年增资5.30亿元。截至本公告日，本次所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

郑州日产主要经营皮卡等轻型商用车业务，经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，该公司2015年资产总额为746,397.81万元，归属于母公司所有者权益为295,583.03万元，营业收入为694,867.57万元，净利润为-16,795.75万元。

（二）本次交易价格

本次交易价格拟依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次资产评估拟采用资产基础法及收益法，目前资产评估工作尚未完成，交易双方暂未确定交易价格。

四、本次交易的主要内容和履约安排

截至本公告日，交易相关方尚未签署交易协议，公司将在签署协议后另行公告。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

郑州日产近年来经营规模及经营质量下滑，2015年亏损1.68亿元。因此，将郑州日产股权出售，将有利于改善公司的收益及经营质量。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易尚需经公司董事会、股东大会以及交易相关方有权机构审议通过，并履行国有资产、商务、发改委等审批程序。截至本公告日，尚未履行上述程序。

公司董事会将在本次交易过程中，分阶段披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2016年4月23日