北京翠微大厦股份有限公司
（上接73版）
② 预测期内本公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策、所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；
③ 预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；
④ 预测期内本公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；
⑤ 预测期内本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
⑥ 预测期内本公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；
⑦ 预测期内本公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年和2015年社会消费品价格整体不会发生重大变化；
⑧ 预测期内本公司的相关组织机构不会发生重大变化；
⑨ 预测期内本公司不存在其他重大资产交易的计划；
⑩ 预测期内本公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；
预测期内无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司2015年度的盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，并于2014年7月29日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第E0109号合并盈利预测审核报告，对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第E0108号合并盈利预测审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2015年度备考合并盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月1日对上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第E0110号备考合并盈利预测审核报告。
根据上述盈利预测，2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现净利润71,294千元，其中当代商城的净利润40,925千元，甘家口大厦的净利润30,369千元；本公司预计实现净利润207,986千元，其中归属母公司股东的净利润206,512千元。
3、2015 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币千元
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其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
（2）本公司的盈利预测的实现情况
单位：人民币千元
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4、结论
标的公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测净利润与标的公司 2015 年度实际实现的净利润之间存在差异，差异率为18.88%，其中：当代商城净利润差异率为18.80%，甘家口大厦净利润差异率为18.99%。本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测净利润与本公司 2015 年度实际实现的净利润之间存在差异，差异率为19.52%，其中归属于母公司股东的净利润差异率为19.57%。本年度未达盈利预测目标主要是由于受百货零售市场环境持续低迷影响商品销售收入持续下滑。
四、标的公司盈利补偿承诺履行情况说明
依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协仪》和《补充协议》，国资中心承诺标的公司2015年度合计净利润实际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数7,129.4万元，若经注册会计师审核确认的标的公司2015年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承诺数7,129.4万元，国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。
依据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司《关于北京翠微大厦股份盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016] 21050005号），2015年度标的公司合计净利润实际数5,783.3万元，与合计利润承诺数的差异为1,346.1万元。因此，本次国资中心应向本公司进行补偿的金额为1,346.1万元。
经与国资中心沟通，国资中心确认将按协议约定在公司年度报告公告之日起30日内将上述1,346.1万元补偿款项以现金方式向本公司支付，补偿款作为资本金（资本公积）入账。
本次补偿完毕后，国资中心对于在重大资产重组中承诺的2014年度和2015年度盈利预测补偿义务将全部履行完毕。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2016年4月23日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2016-009
北京翠微大厦股份有限公司
关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 编制基础
本募集资金年度存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号) 的规定编制的。
二、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。
截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币493,578,155.88元，尚未使用的募集资金余额计人民币4,957,322.69元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币107,387.38元)。
三、 募集资金存放和管理情况
为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。
本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》；当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2015年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币元
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注： 本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入（扣除手续费后净额）金额分别为人民币72,946.13元和人民币34,441.25元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。
四、 本年度募集资金的实际使用情况
本公司截至2015年12月31日止募集资金使用情况对照表详见附件1。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 21050006号），认为：翠微股份截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
八、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：翠微股份本次募集资金2015年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、 上网披露的公告附件
（一）保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
（二）瑞华会计师事务所出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 21050006号）。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2016年4月23日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。
注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：2016-010
北京翠微大厦股份有限公司关于
召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月13日 14点00分
召开地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月13日
至2016年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》。有关上述议案的具体内容，详见公司于2016年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年年度股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执，并持如下文件办理会议登记：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于 2016年5月12日下午17:00。
2、登记时间：2016 年5月12日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00
3、登记地点：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室
4、联系地址：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层董事会办公室
联 系 人：孙莉、孙慧敏
联系电话：010-68241688 传真：010-68159573
六、 其他事项
1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。
2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，提前到达会议地点办理签到。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2016年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京翠微大厦股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
