湖北京山轻工机械股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2016-12

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员发表异议声明

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以４７７，７３２，６３６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

■

二、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司于１９９３年成立，主业从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、机器人行业等多元化发展的态势，从传统制造向智能制造转型。

包装机械板块为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售，公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界年销售生产线最多的瓦楞机械设备和后续加工设备制造商。汽车零部件业务方面，公司铸造分公司主要从事铸造、机加工两个制造领域，合资设立的湖北京峻汽车零部件制造有限公司主要从事汽车零部件加工；控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统，现已均为多家国际著名汽车制造商提供配套服务，产品出口欧美等地。机器人行业方面，公司于报告期内完成并购惠州三协，惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。

（二）行业发展趋势

包装机械板块：２０１５年，中国经济步入中高速、优结构、新动力、多挑战的新常态。经济下滑，增速减慢，致使国内本行业客户需求减少，市场竞争更趋激烈，包装机械产品价格相比往年也有下降。同时全球市场大幅波动，经济形势不明朗导致固定资产投资观望气氛浓厚，但某些国外市场如印度、伊朗等国因经济增长或制裁取消市场需求反弹等因素仍出现增长态势。

汽车零部件板块：国家推行的一系列刺激政策对２０１５年的车市产生了较好的影响，但宏观经济的下行压力、二手车流通政策、城市限购、３０００元节能惠民补贴在２０１５年结束、进出口市场需求继续下降等因素，将对２０１６年的国内车市构成不利影响。虽然２０１６年仍然存在上述问题，但国家提出的供给侧改革将进一步推动汽车行业的刚性需求，同时小排量车购置税减半以及新能源车不限购政策也将刺激消费者提前消费， ２０１６年的车市预计将略好于２０１５年。  

机器人业务板块：从目前的情况来看，国内的机器人行业主要呈现两大特点：一是机器人产业发展动力强劲。二是我国机器人产业发展上升为国家战略。加上陆续出台的其他政策都将机器人产业提升至国家战略的高度，而这也是推动我国经济转型升级、创新发展以及实现“制造强国”的中坚力量和主要途径。机器人产业将会有一个良好的发展机遇。

（三）行业地位

公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地，是中国纸制品包装机械龙头企业，世界年销售生产线最多的瓦楞机械设备和后续加工设备制造商。本报告期，获中国质量协会和全国用户委员会联合颁发的“２０１５年全国实施用户满意工程先进单位”，是包装机械行业唯一获此殊荣单位。

三、主要会计数据和财务指标

１、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

２、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

■

■

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

１、报告期经营情况简介

报告期内，公司继续推行高端精品战略、国际化战略、服务化战略，加强技术创新，加快传统制造向高端制造、智能制造转变步伐；同时实施并购和投资，切入自动化、工业视觉等机器人行业，提高公司技术水平和能力，提高经济效益。

报告期内，全年实现营业总收入１０．２７亿元，较上年同期增长了１１．２７％；实现净利润５０５８．８３万元，较上年同期增长了３７８％。收入和利润增长主要是公司报告期内完成了对惠州三协的并购，将其合并报表，另外控股子公司武汉武耀的净利润较同期也有较大幅度增长。

报告期内，公司以发行股份和支付现金的方式完成了对惠州三协的并购，惠州三协成为公司的全资子公司，公司的发展战略确定为在稳固原有主业包装机械和汽车零部件制造的基础上，重点向机器人行业拓展。公司已于２０１５年８月参股深圳市慧大成智能科技有限公司（主要业务为工业视觉），通过投资加快机器人产业链的布局。

公司在三大业务方面做了如下工作：

包装机械业务：一是以高端精品战略、新产品研发为核心工作，全面开展管理创新、战略任务、项目研发、产品改进等技术工作。二是积极开拓国际市场，继续推行国际化战略。报告期内，公司国际贸易逆势增长，销售额创造最近几年新高，其中土耳其区域、印度区域、非洲区域和越南分公司取得良好成绩，全年完成出口近２７００万美元，其中高端产品销售１６００万美元，占比近６０％。三是服务化创造价值，增加公司盈利能力。报告期内，公司完成新增服务产品４个，并通过公司官微进行推广，服务产品对服务创收的推动效应逐步显现。以“互联网＋”为基础，首创主动巡检，以创新服务模式聚焦客户价值，整合服务资源，区域间优势互补，积极筹建配件网上商城，全年完成配件销售收入创新高，标志着公司向综合服务供应商的转变。

汽车零部件业务：铸造方面：报告期内，在市场整体环境较严峻的局面下，公司集中资源先后开发布雷博、ＴＲＷ、京西重工、大陆汽车等优质客户合计１０个项目。大众ＭＱＢＡ、通用Ｄ２ＸＸ、长安Ｓ３０１、长城ＣＨＢ０３１等项目在２０１５年持续完成批产上量。公司整体产品平均售价相比２０１４年有较大幅度提升，并实现了全年经营净现金流为正。汽车玻璃方面：武汉武耀加强管理，现场环境得到明显改善，员工流失率降低到历年最低，质量成本和设备故障率明显下降，平均人数较２０１４年减少１６４人，减幅２５．９％，但劳动生产率较２０１４年度上升２７．７％，同时产品质量合格率得到了较大提升，质量损失率由２０１４年度的７．１％下降到４．３％，保障了公司全年利润较快增长。

自动化业务：报告期内，惠州三协成为京山轻机的全资子公司，惠州三协惠州三协推行项目制度管理，将项目负责人权责利统一起来，充分调动了各事业部员工的主观能动性和工作积极性。为保障企业长足发展，惠州三协加大了研发投入，２０１５年的研发经费超过１０００万元。在大量研发资金及人力投入下，成功研发出瓷砖分拣联合包装机及槟榔全自动生产线自动化等产品，实现销售的大类从较为单一的电池封装线拓展到ＦＰＣ贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备等多种产品线。

２、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司２０１５年３月３１日，取得惠州三协１００％的股权，自２０１５年４月１日起合并其报表，导致报告期营业收入、营业成本和归属于上市公司普通股股东的净利润增加。

６、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期取得惠州市三协精密有限公司１００％的股权，自２０１５年４月１日开始纳入合并报表范围。

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：李 健

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十二日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１６—１０

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十一次董事会会议通知于２０１６年４月１０日前由董事会秘书以亲自送达、内部ＯＡ、微信或电子邮件的方式发出，会议于２０１６年４月２２日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园行政办公楼二楼会议室召开，应到董事９人，实到９人；５名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长李健先生主持，会议经逐项审议，以投票表决方式通过了如下议案：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度总经理工作报告》；

２、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》；

３、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年年度报告和报告摘要》；

４、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度财务决算报告》；

５、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５年度利润分配预案》；

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司２０１５年共实现净利润５０，５８８，３１４．８０元，加上以前年度未分配利润１１３，８５６，７２８．２０元，本年末可供股东分配的利润为１６４，４４５，０４３．００元。

董事会认为：为保证公司正常经营和项目投资顺利开展，维护股东长远利益，提议：２０１５年度，以总股本４７７，７３２，６３６股，向全体股东按每１０股派发现金红利０．１元（含税），共计派发４，７７７，３２６．３６元，尚余１５９，６６７，７１６．６４元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

此方案尚需２０１５年年度股东大会审议通过。

６、关联董事李健先生、孙友元先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，以董事方伟先生、王伟先生和独立董事共５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计公司２０１６年日常关联交易的议案》。

具体内容详见２０１６年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于预计公司２０１６年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１６—１３）

７、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１５年公司证券投资情况的专项说明》；

具体内容详见２０１６年４月２３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于２０１５年公司证券投资情况的专项说明》

８、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１５年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见２０１６年４月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《公司２０１５年度内部控制自我评价报告》

９、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

为优化公司管理架构、整合资源、提高运营效率、降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司京山轻机投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，投资公司独立法人资格被注销。具体内容详见２０１６年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：２０１６—１５）

１０、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年审计机构的议案》；

根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中勤万信会计师事务有限公司为公司２０１６年度审计机构，聘期一年。另外，董事会根据中勤万信会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定２０１６年度财务审计报酬５５万元。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司１９９８年上市以来，中勤万信会计师事务所一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。中勤万信会计师事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司２０１６年续聘中勤万信会计师事务有限公司为本公司会计报表审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１６年审计机构，提交公司２０１５年度股东大会表决。

１１、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１６年度内部控制审计机构的议案》；

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司董事会审计委员会提议公司继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１６年度内部控制的审计机构。

经协商，公司拟支付给中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１６年度内部控制审计费用为２５万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。

１２、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》

为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过３亿元的资金支持额度。具体内容详见２０１６年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于为子公司提供资金支持的公告》（公告编号：２０１５—１４）

１３、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整董事会下设委员会委员的议案》；

因２０１５年董事会成员发生变动，根据《公司董事会委员会实施细则》的相关规定，调整后的各委员会成员如下：

战略委员会委员（五名）：李健先生、孙友元先生、罗贤旭先生、谭力文先生、李斌先生。主任委员：李健先生。

提名委员会委员（五名）：李健先生、孙友元先生、谭力文先生、王永海先生、李斌先生。主任委员：李斌先生。

审计委员会委员（三名）：周世荣先生、李斌先生、王永海先生。主任委员：王永海先生。

薪酬与考核委员会委员（三名）：李健先生、谭力文先生、王永海先生。主任委员：谭力文先生。

１４、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于惠州三协２０１５年度业绩承诺实现情况的专项报告》；

具体内容详见２０１６年４月２３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于惠州三协２０１５年度业绩承诺实现情况的专项报告》。

１５、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见２０１６年４月２３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

１６、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》。

公司将于２０１６年５月１８日召开２０１５年年度股东大会，具体内容详见２０１６年４月２３日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《京山轻机关于召开２０１５年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１６—１６）

以上第２、３、４、５、６、９、１０、１１、１２项共９个议案需提交股东大会审议。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十二日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１６—１１

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十一次监事会会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北京山轻工机械股份有限公司八届二十一次监事会会议通知于２０１６年４月１２日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出，会议于２０１６年４月２２日上午１１时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事５人，实到５人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，审议并全票通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》；

本报告须提交２０１５年年度股东大会审议。

２、审议通过了《２０１５年年度报告和报告摘要》；

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１５年修订）的有关要求，对董事会编制的《２０１５年年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：

与会监事一致认为：

（１）公司２０１５年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１５年年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与２０１５年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）我们保证公司２０１５年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

３、审议通过了《２０１５年度财务决算报告》；

４、审议了《２０１５年度利润分配预案》；

５、审议通过了《关于预计公司２０１６年度日常关联交易的议案》；

６、审议通过了《京山轻机关于２０１５年内部控制的自我评价报告》；

监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

７、审议通过了《京山轻机关于２０１５年证券投资情况的专项说明》；

８、审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》；

９、审议了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年审计机构的议案》；

１０、审议了《关于续聘２０１６年度内部控制审计机构的议案》。

监事会独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决策程序合法；公司经营层能够按照法律法规的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益行为的发生。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司２０１５年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，真是反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，与公司日常经营业务相关的关联交易价格公平，没有发现损害上市公司利益的行为，董事会审议关联交易的程序合法，所做的决议符合公司长远发展目标。公司与实际控股股东京山轻机控股有限公司的关联交易以评估价格为依据，定价公允，按程序办理，没有损害股东的行为。公司除为控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司银行综合授信提供了５０００万元的连带责任担保和为武汉中泰和融资租赁有限公司金融机构借款２亿元（实际担保９６，４５８，５９４．１５元）提供担保外，再没有为分、子公司、大股东和与公司存在关联关系的单位和个人提供负债担保。

（五）监事会对２０１５年度控股股东及其他关联方资金占用情况的意见

２０１５年，公司没有控股股东占用公司资金的情况；其他关联方资金占用为子公司资金周转和业务往来，参股公司是因业务往来形成。金额均在公司股东大会通过的授权范围内。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月二十三日

证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１６—１３

关于预计公司２０１６年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

公司根据日常生产经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司２０１６年与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）的日常关联交易预计发生总金额１１，４００万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于此项交易金额已超过２０１５年底净资产的５％，须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止２０１６年３月３１日，公司与上述关联公司２０１６年度的协议尚未签署，但为保持公司正常生产和销售，今年以来已发生往来业务，具体金额如下：

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二、关联方介绍和关联关系

１、湖北京阳橡胶制品有限公司

该公司成立于１９９４年３月２６日，注册资本９０万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。

截止２０１５年１２月３１日，公司总资产１７５２．３２万元，总负债１４１１．４５ 万元，净资产３４０．８７万元；２０１５年度营业收入为４８４．５９万元，净利润－１１６．５２万元。

——与本公司关联关系

京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

——履约能力分析

京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过近二十年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

２、湖北金亚制刀有限公司

该公司成立于２０００年６月８日，注册资本７０万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园；经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。

截止２０１５年１２月３１日，公司总资产１０５７．０７万元，总负债８８．８１万元，净资产９６８．２６万元；２０１５年度营业收入为４１２．４２万元，净利润１４．６２万元。

——与本公司关联关系

京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

——履约能力分析

金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

３、湖北京山和顺机械有限公司

该公司成立于２００４年２月２日，注册资本：５００万人民币；法定代表人：朱妍；注册地址：京山经济开发区新阳大道；经营范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售。

截止２０１５年１２月３１日，公司总资产５６１１．０５万元，总负债５０６４．７９万元，净资产５４６．２６万元；２０１５年度营业收入为２２１９．５２万元，净利润－４７．９３万元。

——与本公司关联关系

和顺机械为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司。

——履约能力分析

和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。

４、湖北京峻汽车零部件有限公司

该公司成立于２０１１年４月，注册资本：５０００万元人民币；法定代表人：李健；注册地点：京山经济开发区新阳大道；经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务。

截止２０１５年１２月３１日，公司总资产１３６０５．６３万元，总负债７９８５．１６万元，净资产５６２０．４７万元；２０１５年度营业收入为６５３７．９７万元，净利润７４．２８万元。

——与本公司关联关系

湖北京峻为本公司参股（持股５０％）公司。

——履约能力分析

湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售和替公司进行加工，可提高销售收入和利润。

５、东莞上艺喷钨科技有限公司

该公司成立于２００５年３月，注册资本：３３８４万元港币；法定代表人：蓝锡龙；注册地点：东莞市红梅镇台盈工业区；经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。

截止２０１５年１２月３１日，公司总资产４１８２．１１万元，总负债３４３．３１万元，净资产３８３８．８０万元；２０１５年度营业收入为１０，９３．７３万元，净利润－１６．３７万元。

——与本公司关联关系

东莞上艺为本公司全资子公司京山轻机投资管理有限公司的参股（持股３３．３３％）公司。

——履约能力分析

东莞上艺，结合台湾庆峰机械累积近三十近之制辊经验，从材料研发、楞型设计、精进设备、精密制造、严格品控、甚至是轴座安装，严格标准，已生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格、采购东莞上艺的瓦楞辊的价格均按照公司招标采购后确定的市场价格进行结算；销售给湖北京峻汽车零部件和委托加工的价格按照市场价进行确定并结算。具体情况如下：

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（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签署具体协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过近二十年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。

和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过近七年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。

湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售，可提高销售收入和利润。

东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。

２、与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述五家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻有可能获得更多订单，对公司相应的需求也有可能增加。

３、上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

五、审议程序：

１．董事会表决情况和关联董事回避情况：２０１６年４月２２日，公司第八届董事会第二十一次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定关联董事李健先生、孙友元先生、周世荣先生、罗贤旭先生、回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案。

２．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：对于该日常关联交易事项，公司各位独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，独立董事认可并同意提交董事会讨论。关于上述关联交易事项，独立董事一致认为：公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量，有利于公司汽车零部件产品销售。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有较强实力，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

３．此项关联交易因为金额已超过２０１５年底净资产的５％，须提交股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况：

１、本公司与上述关联方，本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，参照市场价格，经双方协商，在本次董事会会议通过之后签署相关协议，结算方式是以现金结算。截止２０１６年３月３１日，公司与上述关联公司２０１６年度的协议尚未签署，但为保持公司正常生产和销售，今年以来已发生往来业务，具体金额如下：

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七、备查文件：

１、八届二十一次董事会会议决议；

２、独立董事意见

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十三日

证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１６—１４

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于为子公司提供资金支持的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年４月２２日召开的八届二十一次董事会会议审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》。

一、提供资金支持的具体内容如下：

１、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过３亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。

２、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

３、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起开始实行，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。本事项自董事会提请终止，股东大会审议通过时结束。

４、资金来源：公司自有资金。

５、资金占用费用：公司全资子公司不收取资金占用费，公司控股子公司按照同期银行贷款利率上浮１０％收取资金占用费。

６、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。

二、董事会意见

公司２０１６年４月２２日召开的第八届董事会第二十一次会议以９ 票赞成， ０票反对，０票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：

公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力，不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。

三、独立董事意见

公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：

公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。

本议案需经本公司２０１５年年度股东大会审议通过。

四、备查文件目录

１、京山轻机第八届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十三日

证券简称：京山轻机 证券代码：０００８２１ 公告编号：２０１６—１５

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、吸收合并基本情况

京山轻机投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）是湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有其１００％股权，为了优化公司管理架构，整合资源，提高运营效率，降低管理成本，公司将投资公司吸收合并，投资公司独立法人资格予以注销。

二、吸收合并的审批情况

公司于２０１６年４月２２日召开了八届二十一次董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》等法规规定，本次吸收合并需要提交公司股东大会审议。

三、吸收合并全资子公司的基本情况

公司名称：京山轻机投资管理有限公司

成立日期：２０１１年６月２０日

注册资本：人民币 １２，０００万元

注册地址：京山经济开发区新阳大道

法定代表人：李健

经营范围：一般经营项目：企业资产管理与实业投资；企业管理、投资信息咨询服务。

四、本次吸收合并的具体安排

１、公司通过整体吸收合并的方式合并吸收投资公司的全部资产、负债和业务，合并完成后，投资公司的独立法人资格依法注销。

２、合并完成后，投资公司的所有资产（包括但不限于固定资产、流动资产等财产）直接纳入公司财务报表，投资公司的全部债权债务由公司继承。

３、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

４、合并各方将积极合作，及时完成所有资产的交付事宜，并办理资产移交 手续和相关资产的权属变更登记手续。

５、本次吸收合并后，投资公司的员工将由公司安置。

６、在公司股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理投资公司的注销手续。

五、本次合并的目的和对公司的影响

本次吸收合并系对公司业务资源进行整合，有利于公司降低运营成本，提高经营效率。本次合并前，投资公司财务报表１００％并入公司合并报表，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

本次吸收合并尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议通过。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十三日

证券代码：０００８２１ 证券简称：京山轻机 公告编号：２０１６—１６

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于召开本公司２０１５年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会会议届次：本次是召开２０１５年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司于２０１６年４月２２日召开第八届董事会第二十一次会议，讨论通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

３、合法性和完备性情况： 本次会议审议事项业经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１６年５月１８日（星期三）１４：３０

互联网投票系统投票时间：２０１６年５月１７日１５：００—２０１６年５月１８日１５：００

交易系统投票时间：２０１６年５月１８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止２０１６年５月１３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

（３）公司邀请的其他人员。

７、现场会议地点：湖北省京山经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

１、会议内容

（１）听取《独立董事２０１５年度述职报告》

２、会议议案：

（１）２０１５年度董事会工作报告

（２）２０１５年度监事会工作报告

（３）２０１５年度报告全文及摘要

（４）２０１５年度财务决算报告

（５）２０１５年度利润分配预案

（６）关于预计２０１６年度日常关联交易的议案

（７）关于续聘会计审计机构的议案

（８）关于续聘内部控制审计机构的议案

（９）关于为子公司提供资金支持的议案

（１０）关于吸收合并全资子公司的议案

３、披露情况

(下转 77版)