美盛文化创意股份有限公司

(上接115版)

２．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

３．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

４．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

５．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

６．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

７．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

８．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

９．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一） 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

（二） 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

（三） 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

五、公司对内部控制的评价

公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１６－０２７

美盛文化创意股份有限公司

关于星梦工坊业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）和《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：定期报告披露相关事项》的有关规定， 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

一、基本情况

经公司２０１４年４月１１日第二届董事会第九次会议决议批准，本公司２０１４年４月向星梦工坊公司增资１，５３０万元，增资完成后公司持有星梦工坊公司５１．０６％的股权。星梦工坊公司原股东黄勤、周雷、周中耘针对该项投资向本公司承诺，星梦工坊公司经审计的２０１４、２０１５年度归属于星梦工坊公司母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后１０日内，黄勤、周雷、周中耘按照股权比例以现金向公司补足；星梦工坊公司经审计的２０１６年度归属于母公司所有者的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在２０１４－２０１６年度审计报告出具后１０日内，由黄勤以现金向公司补足。２０１４年９月２３日，周雷将其持有星梦工坊公司７．３４％的股权转让给黄勤，黄勤承诺原周雷所作的业绩承诺由黄勤承担并履行。

二、业绩承诺完成及实现情况

黄勤、周中耘所作的业绩承诺及实现情况如下： 单位：万元

■

星梦工坊公司股东黄勤、周中耘需向公司补偿人民币４，８９４，３８２．５６元。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１６－０２８

美盛文化创意股份有限公司

关于纯真年代业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）和《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：定期报告披露相关事项》的有关规定， 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

一、基本情况

经公司２０１４年５月６日第二届董事会第十一次会议决议批准，本公司２０１４年５月向纯真年代公司增资９，８００万元，增资完成后公司持有纯真年代公司７０％的股权。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖向本公司承诺，纯真年代公司２０１４－２０１７年度经审计的净利润若达不到承诺的业绩，不足部分在每年度审计报告出具后１０日内，朱质冰、朱质颖按照股权比例以现金向公司补足。

二、业绩承诺及实现情况

朱质冰、朱质颖所作的业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

■

三、其他事项说明

纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于２０１５年９月３０日以现金２，５００万元向公司补偿，并于２０１６年４月２１日以现金２，８２９，１０６．１２元向公司进行补偿，补偿金额合计２７，８２９，１０６．１２元。

２０１５年１２月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和２０１５年第一次临时股东大会审议，公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）达成协议，公司向美盛控股转让持有纯真年代７０．００％的股权，转让价款１２，０００万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１６－０２９

美盛文化创意股份有限公司关于召开

２０１５年度股东大会暨投资者接待活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于２０１６年５月１６日召开２０１５年度股东大会，并同日举办投资者接待活动。会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年５月１６日下午１４时开始

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年５月１５日下午１５：００至２０１６年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

４、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、会议召集人：公司董事会

二、股东大会议案

１、２０１５年度董事会工作报告

公司独立董事胡小平先生、舒敏先生、傅争光先生将向本次股东大会作２０１５年度工作述职，本事项不需审议。

２、２０１５年度监事会工作报告

３、２０１５年度报告及报告摘要

４、２０１５年度财务决算报告

５、２０１５年度利润分配预案

６、关于公司董事会换届选举的议案

６．１选举第三届董事会非独立董事（本议案采用累积投票方式）

（１）候选人：赵小强

（２）候选人：石炜萍

（３）候选人：郭瑞

（４）候选人：张丹峰

６．２选举第三届董事会独立董事（独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。同时，本议案采用累积投票方式）

（１）候选人：李茂生

（２）候选人：高闯

（３）候选人：雷新途

７、关于公司监事会换届选举的议案

选举第三届监事会监事（本议案采用累积投票方式）

（１）候选人：赵风云

（２）候选人：丁秀萍

（３）候选人：李学文

８、关于续聘公司２０１６年度审计机构的议案

９、２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告

１０、关于调整独立董事津贴的议案

第１、３、４、５、６、８、９、１０项议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，第２、３、４、５、７、８、９项议案已经第二届监事会第十七次会议审议通过。

三、股东大会出席对象

１、截止２０１６年５月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

四、现场会议登记方法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记时间：２０１６年５月１５日８：００－１１：３０ １３：３０－１６：３０

４、登记地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司证券部

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

６、会议联系方式：

联系人：张丹峰

联系电话：０５７５－８６２２６８８５

传真：０５７５－８６２８８５８８

联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

邮编：３１２５００

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）采用交易系统的投票程序如下：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式表决事项进行投票。

■

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

对应“委托价格”一览表

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（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“美盛文化２０１５年度股东大会”投票；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年５月１５日下午１５：００至２０１６年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

六、股东大会其他事项

１、联系方式

联系人：张丹峰

联系电话：０５７５－８６２２６８８５

传真：０５７５－８６２８８５８８

联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

邮编：３１２５００

２、会议费用：与会股东交通、食宿自理。

七、投资者接待日活动情况

１、 活动时间：２０１６年５月１６日（星期二）下午１５：：００开始

２、 活动地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

３、 公司拟参与人员：公司董事、高管人员等

４、预约方式：参与投资者请于２０１６年５月１５日１６：００前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记

联系人：张丹峰 电话：０５７５－８６２２６８８５

邮箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｃｈｉｎａｒｉｓｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ 传真：０５７５－８６２８８５８８

５、 注意事项

（１）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

（２）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

（３）为提高沟通效率，请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

欢迎广大投资者积极参与。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

授权委托书

兹委托    先生／女士代表 出席美盛文化创意股份有限公司２０１５年度股东大会，并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的形式方式作出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或放弃。

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期： 年  月  日

委托日期：

回执

截止２０１６年５月１０日下午１５：００交易结束后，我单位（个人）持有“美盛文化”（００２６９９）股票 股，拟参加美盛文化创意股份有限公司２０１５年度股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１６－０３０

美盛文化创意股份有限公司

关于举行２０１５年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司《２０１５年度报告》全文及其摘要已于２０１６年４月２２日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司２０１５年度经营及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第４号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于２０１６年５月１０日（星期二）１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１５年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登录本公司互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２６９９／）参与本次网上说明会。

届时，公司董事长赵小强先生、保荐代表人杨海生先生、独立董事胡小平先生、董事、总经理、董事会秘书郭瑞先生和财务总监竺林芳女士将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１６－０３１

美盛文化创意股份有限公司

关于 ２０１５ 年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司 ２０１５ 年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年度美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）母公司实现净利润９６，６９０，７８６．７６元，根据《公司章程》及《公司法》规定，提取法定盈余公积９，６６９，０７８．６８元，加年初未分配利润２０９，４９４，５８５．６０元，扣除２０１４年度利润分配２０，５７０，０００．００元，２０１５年度可供股东分配的利润为２７５，９４６，２９３．６８元。

公司拟定２０１５年度利润分配预案为：公司计划２０１５年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、２０１５ 年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》和《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》制定的公司利润分配政策，在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

考虑公司２０１６年度产业链生态化布局及ＩＰ生态圈完善，同时为维护广大股东权益，确保非公开发行进程的顺利进行，公司拟定２０１５年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

三、公司未分配利润的用途和计划

留存未分配利润主要用于：

１、市场开拓及投入、技术研发及相关产业资源的整合，为公司进一步完善产业链，优化产业结构，持续健康发展提供充足资金保障。

２、推进公司ＩＰ文化生态圈项目的建设，其中具体包括：ＳＩＰ共塑平台、ＩＰ仓库、泛娱乐开发运营平台和美盛ＩＰ生态产业基地，能够提高公司持续获得和变现优质ＩＰ的能力，增强公司对用户流量的利用能力，并且为公司战略实施提供必要的硬件保障，整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成集动漫制作、网络游戏、影视媒体、网络文学、衍生品为一体的泛娱乐生态布局。

３、满足公司日常经营活动的需要及降低公司的资产负债率，有效降低财务成本，提高抗风险能力。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

公司董事会认为：公司２０１５年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：

经核实，我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出２０１５年度不进行现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司２０１５年度股东大会审议。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》、以及《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

特此说明。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１６年４月２２日