广西五洲交通股份有限公司
关于非经营性资金占用事项的说明

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-022

广西五洲交通股份有限公司

关于非经营性资金占用事项的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲交通”)于2016年4月15日收到上海证券交易所出具的《关于广西五洲交通股份有限公司控股股东非经营性资金占用事项的监管工作函》（上公证函【2016】0377号），根据该函要求，现将有关事项说明如下：

一、控股股东广西交通投资集团有限公司资金占用

（一）事项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广西五洲交通股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认定公司与控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）存在一笔金额为1,420,484.64元的非经营性资金占用。具体如下：

为了解决交投集团已建的广西河池至宜州高速公路与原属五洲交通运营的金宜一级公路（以下简称“金宜路”)平行所造成的同业竞争问题,经公司2014 年 9 月 29 日第七届董事会第35次会议审议通过，五洲交通以持有的金宜路资产及收费经营权置换交投集团持有的岑罗公司20.94%的股权。双方根据置换协议等有关文件完成交割，并于2014年12月5日签订了交割确认书。上述事项已按规定进行了信息披露及相关公告。

上述资产和股权置换工作交割后，由于银行账户、收费权证等手续办理交接尚需时间，为确保金宜路收费工作稳定过度，保障道路通行安全，双方在2015年继续推进遗留事项处理工作。由于金宜路后续工程修复等事项还要陆续办理结算，预计在2016年上半年才能彻底完成该资产置换引致的所有遗留工作及相关往来款项的结清。

（二）解决方案(已解决)

年报审计提出上述问题后，公司与交投集团进行了充分的沟通，为消除上述事项引发的负面影响，决定加快资产置换后续事项处置，在2016年4月20日，由交投集团偿还公司代垫的1,420,484.64元公路管养费，彻底解决了该项非经营性资金占用问题。

二、控股股东控制的广西五洲国通投资有限公司资金占用

（一）事项说明

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广西五洲交通股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认定我公司与控股股东控制的广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）存在一笔金额为798,892,168.11元的非经营性资金占用。该资金为2015年12月29日前，国通公司因经营需要向五洲交通及关联方申请的业务借款，因2015年12月29日交投集团通过公开摘牌的方式收购国通公司51%的股权，交投集团成为国通公司控股股东，该项资金被年报审计机构认定为非经营性资金占用。

（二）解决方案

1、转让协议中约定还款责任。经董事会及股东大会批准各方在2015年12月29日签订了《广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司与广西交通投资集团有限公司关于转让广西五洲国通投资有限公司51%股权之协议书》，其中约定“各方一致同意，本次交易完成后，交投集团将督促国通公司在经营好转的情况下，优先偿还国通公司占用五洲交通、广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛百公司”)的相关款项”。根据上述约定，相关资金还款的义务人为国通公司，交投集团仅承担督促的责任。

2、签订具体的还款协议。国通公司51%的股权划转交投集团后，五洲交通与坛百公司采取了积极措施落实收回资助资金事宜。基于国通公司当前的经营状况及其股东单位财务状况的实际情况，且原签订的借款合同项目下债务大多数尚未到期，五洲交通、坛百公司分别与国通公司及交投集团签订了三方还款的《协议书》，并经2016年4月14日的公司第八届董事会第13次会议审议通过，待年度股东大会批准后生效。《协议书》约定如下：

（1）交投集团承诺协调国通公司及时足额偿还五洲交通和坛百公司债务本息，若国通公司未能按照还款计划表如期、足额偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还（含2015年未进行账内处理的利息）。其中：2016年3月20日前还款14,710,000元，2016年12月31日前还款41,000,000元，2017年12月31日前还款393,360,446.72元，2018年12月31日前还款393,360,446.71元。

（2）对于国通公司所欠五洲交通和坛百公司债务在2016年至2018年产生的利息，国通公司承诺按与五洲交通和国通公司所签订借款合同约定的利率计算，并在每年年底随本金一并清偿（即2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别一次性清偿当年本息），若国通公司未能如期、足额偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。

（三）有关说明

1、交投集团并非直接占用上市公司的资金。国通公司原属五洲交通全资控股的子公司，交投集团在2015年底承接了国通公司的51%股权，并主动承担了该公司全部债务的担保义务，只是在形式上间接地形成了对上市公司的资金占用，没有真正侵占上市公司的利益。

2、资金占用不存在损害中小股东利益的故意。交投集团承接国通公司股权的行为，取得了其他股东的理解和支持，签订的还款《协议书》也将由年度股东大会审批，《协议书》约定的还款期限也符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年4月23日