安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

上市地：上海证券交易所 证券代码：600575 证券简称：皖江物流

交易对方 淮南矿业（集团）有限责任公司

注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山

通讯地址 安徽省淮南市洞山中路1号

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为3.98元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为761,128,957股。

3、本公司已于 2016年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至3,645,142,893股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《证券法》、《上市规则》等有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释 义

在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易中，皖江物流拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，皖江物流向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。

二、本次交易的决策过程

1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；

2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；

3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；

4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。

本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：

（1）2015年8月26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。

（2）2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。

（3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。

5、2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）相关资产的交割与过户情况

淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）验资情况

2016年4月15日，天健会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》(天健验〔2016〕5-6号)。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，皖江物流实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票761,128,957股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49.00%股权和淮南矿业集团发电有限责任公司100.00%股权作价3,029,293,248.86元认购。截至2016年4月8日，皖江物流与淮南矿业已就上述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月20日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于2016年4月20日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

二、本次交易相关协议的履行情况

皖江物流与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效。截至本公告书摘要出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

三、本次交易相关承诺的履行情况

（一）盈利预测补偿承诺

根据《重组管理办法》规定及证监会的相关规定，淮南矿业与皖江物流签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》，主要内容如下：（“甲方”为“皖江物流”，“乙方”为“淮南矿业”）

“第2条 业绩承诺数额及原则

2.1 乙方承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。

2.2 双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第2.1条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第4条、第5条的规定向甲方承担补偿责任。

2.3 双方确认，若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

2.4 本协议第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过采矿权经评估确定的交易价格57,194.64万元。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

第3条 实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定

本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与采矿权实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

第4条 业绩补偿

4.1 采矿权2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：

乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即114,220.28万元；（3）采矿权以2015年6月30日为基准日经评估的评估值为113,413.92万元，根据乙方在淮沪煤电持有的50.43%股权测算，采矿权的交易价格指为57,194.64万元。

4.2 乙方同意以股份方式向甲方进行补偿。股份补偿是指乙方以1.00元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：

4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下：

1、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格

2、在上述公式运用中，应遵循：

（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；

（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议第4.1条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以1.00元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。

（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

4.2.2 在利润承诺期内，如乙方所持甲方股份不足按本协议第4.2.1条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。

4.2.3 若淮沪煤电50.43%股权未能在2016年12月31日前交割完成，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝采矿权2016年度承诺净利润－采矿权2016年度实际实现净利润

第5 条 减值测试补偿

5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额〉已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额。

在上述公式运用中，应遵循：采矿权期末减值额为采矿权交易价格减去期末采矿权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间淮沪煤电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

5.2 资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若乙方所持甲方股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议第4.2.1条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照本协议第4.2.2条约定执行。”

截至目前，上述承诺仍在履行中。

（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与皖江物流同业竞争的事宜做出承诺：

“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司,其中，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式注入上市公司。

3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”

截至目前，上述承诺仍在履行中。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺：

“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易将成为皖江物流新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

截至目前，上述承诺仍在履行中。

（四）关于股份锁定的承诺

本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

此外，淮南矿业及一致行动人上海淮矿承诺，在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

截至目前，上述承诺仍在履行中。

第三节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）；

2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

3、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕5-6号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

6、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

（一）安徽皖江物流（集团）股份有限公司

办公地址：安徽省芜湖市长江中路港一路16号

法定代表人：张宝春

联系人：牛占奎

电话：（0553）584 0528

传真：（0553）584 0085

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：吴鹏、孟宪瑜

电话：（010）60837545、（010）60833045

传真：（010）60833940

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独立财务顾问

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