广西桂东电力股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：2016-030
广西桂东电力股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月22日
(二) 股东大会召开的地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长秦敏先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书、高管和见证律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2015年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2015年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于聘请2016年度会计师事务所及其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于聘请2016年度内部控制审计机构及其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于拟出售部分国海证券股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于拟发行超短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于为子公司钦州永盛提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于为子公司提供资金支持的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于2016年度日常关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于向有关金融机构申请不超过50亿元贷款授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 议案名称：关于选举董事的议案
表决情况：
■
董事候选人邹雄斌先生得票比例超过50%，当选公司第六届董事会董事。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
累积投票制议案：《关于选举董事的议案》已按累积投票制表决通过。
涉及关联股东回避表决的议案：《关于2016年度日常关联交易事项的议案》已获通过，关联股东广西正润发展集团有限公司已对本议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成(南宁)律师事务所
律师：袁公章、黎中利
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
广西桂东电力股份有限公司
2016年4月22日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-031
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十六次会议的通知于2016年4月18日以电子邮件发出。会议于2016年4月22日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于投资设立广西北斗星云数据技术有限公司的议案》：
为进一步拓展公司的投资渠道和业务，寻找新的利润增长点，公司拟以货币或土地使用权出资2,000万元与上海旷熠企业管理有限公司、宜昌市天玺信息科技有限公司、自然人唐伟忠共同投资设立“广西北斗星云数据技术有限公司”。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于投资设立广西北斗星云数据技术有限公司的公告》。
二、8票赞成（关联董事利聪因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，表决通过了《关于拟利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款暨关联交易的议案》：
为合理利用暂时闲置自有资金，降低公司财务成本，公司拟利用暂时闲置自有资金向柳州市广和小额贷款股份有限公司（公司持股19.84%）提供总额不超过人民币4,500万元委托贷款。具体详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款暨关联交易的公告》。
公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：
公司拟利用暂时闲置自有资金向参股公司广和小贷提供总额不超过人民币4,500万元的委托贷款，有利于合理利用闲置资金，降低公司财务成本，交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，我们同意公司利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款，同意提交公司董事会进行审议。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于增补公司第六届董事会专门委员会成员的议案》：
为完善公司的治理结构，填补董事会专门委员会委员职位空缺，经公司董事长提名，选举邹雄斌先生为公司第六届董事会提名委员会委员，任期自董事会通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-032
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司关于投资
设立广西北斗星云数据技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西北斗星云数据技术有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
●投资金额：新公司注册资本为5,000万元，公司拟以货币或土地使用权出资2,000万元，占新公司注册资本的40%。
●本议案不需提交公司股东大会审议通过；
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
为进一步拓展公司的投资渠道和业务，寻找新的利润增长点，公司拟以货币或土地使用权出资2,000万元与上海旷熠企业管理有限公司（以下简称“上海旷熠”）、宜昌市天玺信息科技有限公司（以下简称“天玺科技”）、自然人唐伟忠共同投资设立“广西北斗星云数据技术有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本5,000万元，公司拟以货币或土地使用权出资2,000万元，占新公司注册资本的40%，上海旷熠出资1,000万元，占新公司注册资本的20%，天玺科技出资1,000万元，占新公司注册资本的20%，自然人唐伟忠出资1,000万元，占新公司注册资本的20%。
根据有关法律法规、公司《章程》及相关制度的规定，公司本次出资设立广西北斗星云数据技术有限公司的事宜无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
1、上海旷熠概况
上海旷熠企业管理有限公司成立于2015年8月10日，注册资本2,000万元，法定代表人欧阳哲夫，主要经营业务：浪潮集团服务器、小型机、网络产品的销售代理，中国联通在上海地区的固网、移网产品的销售代理，日本在华企业数据产品的代理业务（日本KDDI、日本JDC），为韩国商会在华会员企业提供网络数据业务服务。
2、天玺科技概况
宜昌市天玺信息科技有限公司成立于2015年5月18日，注册资本100万元，法定代表人李云，经营范围：计算机网络硬、软件开发和系统集成、互联网信息技术咨询推广和服务；智慧城市、智慧医疗平安城市项目系统开发及服务；电信业务代理。
3、唐伟忠
唐伟忠，男，中国籍公民，47岁，现为虹数（上海）信息技术有限公司任执行总裁，第一财经旗下上海我为展狂文化传媒有限公司副总经理、新锐营（上海）企业发展有限公司副总经理。任职期间先后负责规划建设上海临港新城数据中心、第一财经电视频道的节目企划推广业务、中国平安集团的万里通APP和万里通网站（www.wanlitong.com）运营管理等。
三、投资标的基本情况
新公司名称：广西北斗星云数据技术有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
注册资本：人民币5,000万元
注册地点：广西贺州市八步区信都镇马塘村（合面狮电厂）（最终以登记机关核准的地址为准）。
企业性质：有限责任公司
经营范围：互联网信息服务；云数据项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成销售、应用服务；智慧城市、智慧医疗项目系统开发应用推广服务；宽带接入服务（ISP业务）和互联网数据中心服务(IDC业务)、呼叫中心；信源租赁；互联网征信；第三方支付等（具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）。
新公司设立后，将负责北斗星云计算数据中心的投资建设和市场化运营、数据资源的民用产业化推广，同时承担大数据信息产业与云计算产业、互联网数据中心（IDC）产业的嫁接创新以及技术成果产业化推广应用，带动相关产业的发展。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方：上海旷熠企业管理有限公司
丙方：宜昌市天玺信息科技有限公司
丁方：唐伟忠
（一）新公司的注册资本
新公司注册资本伍仟万元（￥5,000万元）。新公司设立后若须增减注册资本，由协议各方另行协商议定。
（二）出资金额及出资方式
1、甲方出资2,000万元，出资方式为货币或土地使用权，占新公司全部注册资本的40％。
2、乙、丙、丁三方各出资1,000万元，出资方式均为货币，各占公司全部注册资本的20％。
（三）出资时间
1、甲方出资额应在公司名称预先核准登记后一年内缴足。
2、乙、丙、丁三方出资额应在公司名称预先核准登记后60日内缴足。
（四）公司董事会、监事、经理
1、甲、丙、丁三方各推荐董事1名。公司董事长人选由甲方推荐。
2、公司财务总监1名，由甲方推荐。
（五）违约责任
协议一方未按协议约定足额、及时履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任，每逾期一日，违约一方应向守约各方合并支付应缴未缴部分出资额5％。的违约金。
若协议一方逾期30日仍未足额履行其出资义务的，所有守约方达成合意后即可解除本协议。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司本次与其他各方合作投资设立新公司，是公司拓展投资渠道，寻求新的利润增长点的举措。
2、新公司拟投资建设的数据中心对电力需求较大，新公司作为桂东电力稳定的用电大户，有利于增加公司售电业务收入和效益。
六、上网公告附件
桂东电力第六届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-033
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
关于拟利用闲置自有资金向参股公司广
和小贷提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易金额为不超过人民币4,500万元人民币，不构成重大资产重组。
●本次关联交易前12个月内，本公司未与参股公司广和小贷发生过其他关联交易。
●本议案不需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为合理利用暂时闲置自有资金，降低公司财务成本，公司拟利用暂时闲置自有资金向柳州市广和小额贷款股份有限公司（公司持股19.84%，以下简称“广和小贷”）提供委托贷款，委托贷款总额不超过人民币4,500万元，分期提供，单期不超过1,500万元。
广和小贷为公司参股公司，公司董事利聪在广和小贷担任董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前12个月内，本公司未与广和小贷发生过其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
柳州市广和小额贷款股份有限公司是桂东电力的参股公司，截止目前，公司持有广和小贷2,500万股股份，占其总股本的19.84%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
（二）关联方基本情况
企业名称：柳州市广和小额贷款股份有限公司
法定代表人：李华昌
注册地址：柳州市潭中西路16号金都汇2栋1-26、1-27、3-3号
注册资本：12,600万元
成立时间：2011年4月2日
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务（按自治区金融办核准的范围经营）。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止2015年12月31日，广和小贷资产总额1.69亿元，2015年1-12月实现营业收入2,613.45万元，实现净利润1,266.47万元。
三、本次委托贷款暨关联交易基本情况
公司本次利用暂时闲置自有资金向柳州市广和小额贷款股份有限公司提供委托贷款不超过人民币4,500万元，具体方案如下：
（一）借款金额：总额不超过人民币4,500万元，分期提供，单期金额不超过1,500万元。
（二）借款期限：六个月。
（三）借款利率：年化利率10%。
（四）借款方式：银行委托贷款。
（五）担保方式
1、信用保证：广和小贷实际控制人李华昌、广和小贷总经理吕洁、广和小贷大股东广西广翰投资集团有限公司提供连带责任保证担保；
2、股权质押：广和小贷大股东广西广翰投资集团有限公司以其持有的广和小贷4500万股股权提供股权质押；
3、不动产抵押（该不动产因尚未取得房屋所有权证暂无法办理抵押登记）
广和小贷于2015年2月25日向柳州万达广场投资有限公司购买了位于柳州万达广场5栋33-1至33-16号共16间写字楼，建筑面积约合1800㎡，购房总金额约2027万元，于2015年3月31日一次性付清，房屋所有权证预计于2016年8月可获得。广和小贷承诺在拿到房屋所有权证半个月内，向桂东电力办理不动产抵押登记。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司利用暂时闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款，可合理利用暂时闲置资金，降低公司财务成本；本次关联交易为委托贷款，交易条件符合一般商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2016年4月22日召开的第六届董事会第二十六次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于拟利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事利聪回避表决。
2、独立董事意见
公司拟利用暂时闲置自有资金向参股公司广和小贷提供总额不超过人民币4,500万元的委托贷款，有利于合理利用闲置资金，降低公司财务成本，交易条件符合一般商业惯例，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，我们同意公司利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款，同意提交公司董事会进行审议。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司利用暂时闲置自有资金向参股公司广和小贷提供总额不超过人民币4,500万元的委托贷款，有利于降低公司财务成本，交易条件符合一般商业惯例，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款，并同意提交公司董事会审议。
六、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，本公司未与参股公司广和小贷发生过其他关联交易。
七、备查文件目录
1、桂东电力第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、桂东电力第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2016-034
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
债券简称：16桂东01 债券代码：135219
债券简称：16桂东02 债券代码：135248
广西桂东电力股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十三次会议的通知于2016年4月18日以电子邮件方式发出。会议于2016年4月22日在公司会议室召开。应参加表决的监事5名，实际进行表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款暨关联交易的议案》：
监事会认为：公司利用暂时闲置自有资金向参股公司广和小贷提供总额不超过人民币4,500万元的委托贷款，有利于降低公司财务成本，交易条件符合一般商业惯例，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司利用闲置自有资金向参股公司广和小贷提供委托贷款，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2016年4月22日
