阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第五十七次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-051

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第五十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年4月17日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2016年4月22日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司参与合作三峡基石股权投资基金的议案》，议案详情参见2016-052号公告。

（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司新南城房地产提供担保的的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，议案详情参见2016-053号公告。

公司股东大会的召开时间另行通知。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-052

阳光城集团股份有限公司

关于参与合作股权投资基金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

根据阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来战略发展规划的需要，进一步开拓公司投资渠道，公司拟作为有限合伙人参与投资以三峡金石投资管理有限公司（简称“三峡金石投资”，任投资基金执行事务合伙人）为唯一普通合伙人所设立的“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)）”（简称“投资基金”），认购金额人民币1亿元，资金来源为公司自有资金（简称“本次交易”或“本次投资”）。该投资基金目标募集规模为50亿元，存续期限5+1+1年，投资目标为从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

（二）审议情况

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，已经公司第八届董事局第五十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

“三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)”的唯一普通合伙人为三峡金石投资管理有限公司（以下简称“三峡金石投资”），其基本情况如下：

（一）企业类型：有限责任公司；

（二）住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号中信证券大厦16层8单元；

（三）法定代表人：张佑君；

（四）成立日期：2016年2月16日；

（五）注册资本：人民币1亿元；

（六）股东情况：金石投资有限公司持股比例60%，三峡资本控股有限责任公司持股比例40%。金石投资有限公司是业绩优秀的券商直投子公司，为中信证券股份有限公司下属全资子公司。三峡资本控股有限责任公司为中国长江三峡集团公司下属全资子公司。

（七）主要投资领域：股权投资，投资管理

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、投资标的情况及拟签署相关内容

（一）基金名称：三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（基金名称以最终监管核定为准）。

（二）基金目标募集规模：50亿元；其中，公司认购1亿元。

（三）组织形式：有限合伙制。

（四）经营范围：股权投资及管理，债权投资(不含限制项目)，财务顾问。(以企业登记机关最终核准的经营范围为准)。

（五）出资方式及安排：本合伙企业的总认缴出资额为人民币50亿元，普通合伙人的认缴出资额为1亿元。公司作为有限合伙人认缴1亿元，本合伙企业的认缴出资由各合伙人按协议规定的认缴出资额和出资期限经确认后缴付到位。

（六）存续期限：5+1+1年。

（七）管理模式及退出机制：普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。

（八）会计核算方式：依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》的规定，建立相应财产、会计制度。

（九）投资方向:基金的投资领域为：环保领域；新能源领域；新经济领域；国有企业混合所有制改革；红筹回归；中国制造2025及其他领域。

（十）年管理费：投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于相应年度的开始之日有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的2%；

（十一）收益分配：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，普通合伙人有权根据基金运行及项目投资情况进行分配；除另有约定外，因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的决定适时进行其他分配。如普通合伙人决定分配，合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配。

（十二）其他事项：公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、不在投资基金中任职，公司投资该投资基金不会导致同业竞争和关联交易，同时会不产生对外担保。

公司根据上述内容签署相应协议。

四、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次合作投资方向，有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，实现公司的战略目标。三峡金石投资管理有限公司作为专业投资管理公司，有强大的股东背景及专业的投资管理团队，且本次交易公司为有限合伙人，未取得被投资标的的控制权，故公司本次投资不会产生无限责任风险。

但本次投资可能受到行业环境、企业自身业务、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第五十七次会议决议；

（二）相关协议草案

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-053

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司新南城房地产提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

深圳市思道科投资有限公司（以下简称“深圳思道科”）拟通过银行向阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%股权的子公司太原新南城房地产开发有限公司（以下简称“新南城房地产”）提供不超过5亿元的贷款（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过24个月，公司合并持有的新南城房地产股权提供质押，新南城房地产以其名下项目提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第五十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：太原新南城房地产开发有限公司；

（二）成立日期： 2011年12月29日；

（三）注册资本：45,000万元；

（四）注册地址：太原市晋源区；

（五）主营业务：房地产开发等；

（六）股东情况：公司合并持有新南城房地产100%股权；

（七）最近一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

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以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（八）目前在建项目情况

新南城房地产目前在建项目为“太原·翡丽湾”，该项目位于太原市晋源区，东至南瓦窑村，南至武家寨村，西至五府营村，北至鹅归店村。项目用地情况如下：

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三、本次交易拟签署协议的主要内容

深圳思道科拟通过银行向新南城房地产提供不超过5亿元的贷款，期限不超过24个月。作为担保条件：公司合并持有的新南城房地产股权提供质押，新南城房地产以其名下项目提供抵押，公司提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；抵押期限为对应主合同到期之日；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强公司的资金配套能力，公司为子公司新南城房地产提供担保，有助于进一步满足其项目开发的资金需求，推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益。且新南城房地产为公司合并持股100%的子公司，系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享新南城房地产的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，包含本次董事局审议的担保5亿元，公司累计对外担保额度为411.14亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第八届董事局第五十七次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十三日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2016-054

阳光城集团股份有限公司

关于股东所持公司股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）的函告，获悉阳光集团所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押基本情况

1、本次股份被质押基本情况

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上述质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

2、股东股份累计被质押情况

截至本公告披露日，阳光集团持有的公司股份为709,136,962股（占公司总股本的比例为17.52%），累计已质押的股份数为545,136,962股（占公司总股本的比例为13.47%）；阳光集团全资子公司东方信隆资产管理有限公司持有的公司股份为555,904,860股（占公司总股本的比例为13.73%），累计已质押的股份数为554,944,860股（占公司总股本的比例为13.71%）；一致行动人福建康田实业集团有限公司持有的公司股份为411,785,923股（占公司总股本的比例为10.17%），累计已质押的股份数为410,648,423股（占公司总股本的比例为10.14%）。

二、备查文件

证券质押登记证明。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十三日