中船钢构工程股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：2016-017
中船钢构工程股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月22日
(二) 股东大会召开的地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长高康先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事王军因工作原因未能亲自出席会议，独立董事徐健、巢序因工作原因未能亲自出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事彭卫华因工作原因未能亲自出席会议；
3、 公司董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：交易对方和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：本次发行股份购买的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：行股份购买资产的发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：配套募集资金的发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：债权债务处理和员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：发行股份购买资产中的标的资产业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于与中船集团和常熟聚沙签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之修订版》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于审议《中船钢构工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于审议《中船钢构工程股份有限公司章程修正案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案2、3、4、5、6、7、8、9、10为关联议案，关联股东中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司已回避表决。
2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12为特别决议事项，已获出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12对中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市上正律师事务所
律师：周文平、沈粤
2、 律师鉴证结论意见：
钢构工程本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 上海市上正律师事务所出具的法律意见书。
中船钢构工程股份有限公司
2016年4月23日
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-018
中船钢构工程股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年8月10日开始停牌，并于2015年8月24日披露了《重大资产重组停牌公告》（临2015-032），公司股票开始按照重大资产重组事项连续停牌，2015年9月24日披露了重大资产重组继续停牌公告（临2015-042），2015年10月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-049），本公司股票自2015年10月24日起继续停牌不超过一个月。在停牌期间，公司每隔五个交易日，均披露了本次重大资产重组的进展情况。
2015年11月23日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《中船钢构工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并于2015年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布了相关公告，同日公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（临2015-057）。
2015年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1968号）（以下简称：《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015年12月10日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见函〉的回复公告》及修订后的预案及其摘要等相关文件，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。公司股票自2015年12月10日开市起复牌。
2016年3月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年3月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布了相关公告。
2016年4月22日，公司公告了《中船钢构工程股份有限公司关于重大资产重组获国务院国资委批复的公告》，对于本次交易方案获得国资委批准进行了披露。
2016年4月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的全部议案，并于次日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》发布了相关公告。
截至目前，本次交易方案的生效尚待取得中国证监会的核准，本次交易方案正式实施前需通过商务部的经营者集中审查。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据相关 事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体、网站为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司
董 事 会
2016年4月23日
